為什麽創業公司對賭99%都是失敗的？如何談對賭協定？
如果說，創業失敗率是90%以上，那麽創業公司對賭失敗率就是99%！
我們所看到的創業對賭成功者，屬於「幸存者偏差」，因為創業公司成功上岸了，自然「對賭」也就成功了；但實際上，絕大部份對賭都是失敗的，除了當事人知道，並不足讓外人廣為知悉。
對賭協定實際上就是期權的一種形式。對賭協定是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成並購（或者融資）協定時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。透過條款的設計，對賭協定可以有效保護投資人利益。
對賭協定主要有3個對賭內容：
1、 上市。
a) 投資方要求創業公司在某個時間節點，完成合格首次公開發行股票並上市。上市地點通常不限制，但是普遍以國內證券交易所或者香港、美國證交所為主。
2、 估值。
a) 投資方要求創業公司在未來幾年，估值要達到某個水平；或者被並購時的估值是多少？
3、 業績（規模，利潤）。
a) 投資方要求創業公司在未來3-5年內，銷售業績要達到一定水平。有的是側重於規模（流量），有的側重於利潤，有的是對規模和利潤都有要求，達成其中一項或要求兩項都實作。
4、 優先級：
a) 當創業公司在約定的時間內，完成了上市，自然是最好的結果。估值和業績方面的考核自動失效，對賭成功，然後投資人和創始人都可以上市套現、成功暴富！
b) 當創業公司在約定的時間內，估值超過約定的目標估值，業績方面的考核自動失效，對賭成功。投資人找到接盤方，可以全部或部份賣出股份，也可以繼續保有股份。
c) 當創業公司在約定的時間內，完成了業績要求，對賭成功。而且，一旦創業公司業績達到預期，往往意味著公司估值會超額完成目標。但是，業績要求往往是創業公司最難實作的，而業績不達標帶來的連帶影響就是上市或估值目標難以完成，進入惡性迴圈。
對賭失敗的後果很嚴重，對創始人、實際控制人和創業公司都有深遠影響。一旦對賭失敗，就大機率面臨：
1、 回購。
a) 回購價格一般為投資方為其所持有的全部股權所支付的投資總額（包括但不限於增資款）加上自投資完成日至全部回購價款支付日期間每年10%（單利）的內部收益報酬以及按照投資方股權比例應當享有的公司尚未分配的利潤（如有）。
b) 公司及/或創始股東、實際控制人應當在收到減資/回購通知後40個工作日內向投資方支付全部回購價款。
2、 股權補償，乃至失去控股權。
a) 創業公司原始股東需要低估值轉讓更多股份給投資方，投資方對創業公司的監管和考核會更加嚴厲。
b) 嚴重一點的情況下，創始人、實際控制人會失去控股權，且還需要承擔「無限連帶責任」。
對賭失敗，對創業公司、創始人、實際控制人都屬於「大難臨頭」。傷筋動骨是最少的，更多的情況是資金鏈斷裂、家破人亡、妻離子散都有可能。
很多創業者為什麽最後被迫賣房賣車、借高利貸、成為「失信人員」，其實「冰凍三尺非一日之寒」，不是創業者從一開始就想走到這一步，而是在創業過程中走著走著，越陷越深，最後陷入深淵而爬不起來了！
對賭失敗的賠償，就是其中很大的一個催化劑和助推劑！
那麽，創業者該如何談對賭協定呢？
1、 融錢少一些，估值低一些，條件寬松些。「有所得必有所失」，當創業者想要融資更多，想要估值更高，那麽對應的對賭協定就會越苛刻一些。反之亦然！
2、 業績對賭拉長一些，別太急功近利。很多創業者趕著風口上融資，以為創業過程都是如此的順風順水、心想事成，這是犯了大忌！創業融資中，必須更加保守一些。不要給自己設定過高的對賭業績，這種大機率是完成不了的！寧可把業績做保守一些，估值做低一些，安全為上！
3、 把對賭的重心放在上市或者估值上，而不是業績上！因為創業公司的業績是最不可預測的，比如說教培行業，2020年疫情突然爆發，線上教育超級火爆；2021年雙減政策一出，線上線下教育全面崩盤！創業者在談對賭協定中，重點可以放在上市或者估值上，如果這一輪融資的估值不高，那麽下一輪估值提高，則是大機率事件！只要創業公司完成上市或者估值一計畫標，也就是完成了對賭協定！
4、 如果投資方激進，要求創業公司全面擴張，或者采取超級激進的策略，比如從收費到免費、或者大幅補貼使用者來增加流量等方式，那麽創業者就必須堅定的要求，在對賭協定中明確出來，這種風險由投資方來承擔，不能虧損完成了，然後投資方要求公司和創業者來進行回購。
總結起來，創業者在融資和洽談對賭協定時，做到兩點：
1、 如果是在風口上，或者自己在快速上升期，對賭協定以創業者自己的條款為主。類似於大疆無人機融資，發給投資方的是制式文本。雖然這種情況非常罕見，但是創業者都需要爭取這種主動權。
2、 一旦決定簽訂對賭協定，創業者要堅持自己的戰略和策略不動搖，同時給自己留下最後的子彈，以防萬一！活下來，活的好好的，這才是創業者、創業公司的最初衷！
北大畢業，20多年創業管理行銷，國企外企民企上市公司經歷，2家創業公司聯合創始人，主做富二代創業咨詢、中青年創業咨詢。
