【一本書看透股權節稅】學習筆記20：並購的稅務籌劃方法
一、並購和重組有什麽區別？
人們總是將並購重組掛在嘴邊，好像這是同一個東西。其實，並購和重組是不一樣的，那怎麽區分呢？有個簡單的標準：股權架構改變前後，實際控制人是否發生了變化。如果發生了變化，就是並購；如果沒有發生變化，就是重組。
是不是很簡單，但是又記不住？並購有個「購」字，對外才能並購，並購就相對實控人改變；重組又叫內部重組，就是在自己小圈圈裏打亂重新組合。
二、並購和重組的稅籌差異在哪？
那麽，重組和並購的稅收規劃，差異在哪裏呢？重組過程中，由於重組前後是相同的實際控制人，屬於一家人的內部架構調整，因此稅收籌劃的空間會更大，畢竟中間的過程比較好掌控。但並購過程中，由於交易雙方不是一家人，涉及協調交易對手，稅收籌劃就變得困難了。
三、並購的稅籌方法
並購的稅收籌劃方法可以從以下三個維度出發：一是稅負轉嫁；二是風險防控；三是利用稅收優惠。
（一）稅負轉嫁
1、當土地增值稅的稅負太高時，可以考慮「化賣資產為賣股權」。
2、「稅負轉嫁」，即上家未交的稅款並沒有消失，而是遞延給了下家，在下家未來交易時再納稅。稅負轉嫁節省的是稅款的貨幣時間價值，但對於超率累進稅率的土地增值稅而言，稅負轉嫁後，會導致下家稅負變得更重。
3、正是因為有了稅負轉嫁，商業世界裏有一項很重要的能力，叫「反稅負轉嫁」。比如，房地產行業龍頭企業「萬科地產」在以買股權方式購買土地使用權時，均要求資產評估事務所在評估報告中考慮土地增值稅的影響，專案評估值會扣除原股東應當承擔的土地增值稅。
4、稅收領域有個常見的誤區，以為少給國家交稅就是節稅，其實大部份情況下，節稅並不是和國家爭利，而是交易對手之間的博弈。
（二）風險防控
在並購過程中，要特別註意包稅條款、過渡期損益條款、付款時間條款、承債條款的設定與風險考慮。
（三）利用稅收優惠
在並購過程中，要充分利用稅收優惠以達到節稅的目的。
