「联合国军」在遭到中国人民志愿军第二次战役的沉重打击后，麦克阿瑟由轻视中国人民志愿军的力量转而对中国人民志愿军发生畏惧，从东京的麦克阿瑟到战场上的美军官兵充满了悲观失望的情绪。
1、弥漫美国上下的对志愿军的畏惧情绪
据美联社记者报道，美第8集团军在向三八线撤退时：溃不成军，拼命夺路南逃。
「从平壤往南的路上，塞满了一支大规模撤退的军队。在尘土飞扬的道路上，倾泻着军队、卡车、大炮和重装备所形成的洪流，向后移动。"
1950年12月上旬和中旬，东京麦克阿瑟总部的一位情报官詹姆斯·波尔克上校在写给他妻子的几封信中，描述了他及东京总部的失败情绪。 他在信中说：
「总司令部的人都情绪消沉，我想现在整个自由世界都是如此。我近来很沮丧，所以三天没有给你写信。战事发生了急剧的变化，几天前，战争眼看就要以一次伟大的胜利而结束，但是现在，谁也看不到它的尽头了。情况真是糟透了。」「最近这两天，这儿……很不平静，每一个人情绪都那样急躁，苦闷不堪，对前景也感到悲观失望……这儿有许许多多的事情——我是说许许多多——需要去做，而整个指挥部却深深陷入一种可怕的消沉。」
「国内人们的确如你所说的对这一切感到失望，他们有权这样做，因为这些日子里事情的确一团糟。正如我早些时候对你说的，我对总指挥部的态度感到十分失望，他们显得病病怏怏的，没有希望，对事情抱有一种'无所事事的态度'。一切全凭感觉而为，尽做些没头没脑的事，非常糟糕。」
「联合国军」撤到三八线以后，仍然惊魂未定。 12月23日，美第8集团军司令沃尔顿·沃克驱车从汉城去前线视察他那失败情绪笼罩的部队，在前往议政府的路上，被向南撤退的一辆南朝鲜军卡车撞翻丧命。 美国陆军助理参谋长马修·李奇微接任美第8集团军司令官，12月26日，到达朝鲜。
李奇微曾是美国西点军校的优秀生，第二次世界大战时曾任美军空降师师长和军长。他一上任，麦克阿瑟就将「联合国军」地面部队全部交他指挥。 李奇微接任后本来想很快恢复进攻，但他用两天时间视察了美第1军、英第29旅、美第25师、南朝鲜第1师，会见了在前线的各军军长、各师师长，并且了解他们对发动一次进攻的看法。
然而，第8集团军在过去的几周中，在肉体上和心理上都受到了深痛的损害，部队士气极低，处在毫无进攻精神的萎靡状态。第8集团军的各级指挥官、参谋乃至士兵都已经丧失了信心。 这些军长、师长们认为，此时无论实施何种进攻都会归于失败，而且可能付出重大的代价。李奇微在回忆录中写道：
我也发觉，部队在思想上、精神上可以说根本没有做好准备，无法实施我一直计划采取的那种进攻行动。…部队过于瞻前顾后，这里看不到一支信心十足、决心取胜的军队所表现出来的那种特有的热情、活力和朝气。
我沿途遇到了一些士兵，与他们进行了交谈，听取了他们的不满意见。从他们的身上我也深深感到，这是一支张皇失措的军队，对自己、对领导都丧失了信心，不清楚自己究竟在干什么，老是盼望着能早日乘船回国.....
我视察过的每一个指挥所都给我以同样的感觉，即丧失了信心和斗志。军士以上的指挥人员都好像都很冷淡，不愿回答我的问题，即使想从他们口中听到一些牢骚意见也不容易。他们闷闷不乐地提供着情况，在他们身上看不到情绪高昂的部队所具有的那股机敏。
2、美军坚守三八线的努力
鉴于美军中普遍存在着失败情绪，士气低落，李奇微只好放弃了立即转入进攻的打算。
「联合国军」退至三八线及以南后，进一步构筑了防御工事，建立纵深防线和整顿部队，准备抗击志愿军的进攻。 李奇微认为联合国军的兵力过于单薄，无法横贯整个朝鲜半岛建立一条稳固的战线，也无法阻止中国军队的夜间进攻，但是，联合国军有制空权，有优势的炮兵火力。 于是，他要求「在夜间收缩部队，让部队与部队之间紧紧衔接在一起，到昼间，则以步坦协同的分队发起强有力的反冲击。……占领一系列有利的高地……依靠优势的炮火支援和空中火力支援在昼间将敌人消灭「。一旦被迫放弃一些阵地，则「在周密地勘察并精心构筑后方阵地之后有秩序地按照调整线实施后撤」。
12月底，李奇微按麦克阿瑟12月8日命令确定的防线，部署了「一条从临津江到三八线的总战线」。 在这条横贯朝鲜半岛250公里、纵深60公里的总战线上设置了两道基本防线。第一道防线(A线)西起临津江口，东经汶山沿三八线到东海岸的襄阳。
第二道防线(B线)西起高阳，东经议政府、加平、自隐里至东海岸的冬德里。为了加大防御纵深，在第二道防线以南至北纬37°线，还准备了C、D、E三道机动防线，由南朝鲜抽调大批民工进行构筑。C线从永登浦沿汉江南岸，经杨平、横城至江陵；D线从水原经利川、原州、平昌至三陟；E线沿37°线，从平泽经忠州至三陟。
为了防止被迫退回到釜山，李奇微还指定工兵出身的加里森·戴维森准将在靠近釜山地区设置一道防线，即原来的洛东江防线，以保卫釜山港地区。戴维森动用了成千上万的南朝鲜劳工，构筑了大部分堑壕体系、炮兵阵地，还设置了大量的铁丝网。
此时，「联合国军」在朝鲜的地面部队总兵力为36.5万人，其中作战兵力25万人，美第10军亦统归美第8集团军指挥。除遭受严重打击的美第10军(指挥美陆战第1师、美第7师和美第3师)位于大丘、釜山地区，美第2师主力位于37°线以北的堤川休整外，在第一线展开8个南朝鲜师，其余美英军主力均置于议政府至汉城以南的机动位置。
「联合国军」的部署特点是，置南朝鲜军于第一线，美英军于第二线，并大部分集结于汉城周围及汉江南北地区之交通要道上，在全线摆出了一个能守则守，不能守则随时准备按计划撤退的姿态。
3、1夜突破「联合国军」三八线防线
1950年元旦前夜——12月31日，三八线附近寒风凛冽，大雪纷飞，气温骤降。 当日17时，志愿军和人民军按照预定计划，经过短促的炮火准备之后，在西起临津江口，东至麟蹄的200多公里的宽大正面上，向「联合国军」的三八线防御阵地发起进攻。
在此之前，志愿军在第一线的6个军约为23万余人，人民军在第一线的3个军团约为7.5万余人。志愿军和人民军第一线兵力共约30万余人。
至12月30日，各军全部完成战役展开，由于隐蔽行动，达成了战役的突然性，特别是第39军第116师，在战役开始的前一天，在南朝鲜第1师当面，冒着零下25°的严寒，利用地形、积雪、稻草等，将突击部队7500余人、火炮70余门伪装隐蔽一昼夜，未被发现。
此时，「联合国军"已成惊弓之鸟，对志愿军闻风丧胆，在志愿军和人民军发起攻击后，稍作抵抗，就撤退逃跑。志愿军从12月31日17时发起攻击后，仅半小时至1小时，右纵队的第38、第39军和左纵队的第42军即先后突破「联合国军」的三八线阵地。18时30分和20时30分，右纵队的第40军和左纵队的第66军也先后突破敌军的三八线阵地，第50军于22时南渡临津江，志愿军各部突破均较顺利。
第39军在炮兵第26、第45团(共32门炮)支援下，于新垈、土井地段突破。以猛烈的炮火摧毁了南朝鲜第1师前沿火力点，压制了其纵深炮兵，并在前沿为步兵开辟了两条道路。担任突破任务的第116师，在炮火延伸时，用5~11分钟通过雷区，涉过齐腰深的冰河，攀上对面的陡崖。尔后，迅速从南朝鲜第1师防御正面突入。 经过一夜战斗，至1951年1月1日拂晓前，突入南朝鲜军防御纵深约10公里，占领了大村、武建里地区。 该军担任穿插迁回任务的第117师随第116师右翼团过江后，迅速向东豆川以南地区穿插前进，其前卫团沿途粉碎了敌军5次阻击后，于1日5时前，突入纵深15公里，迂回到东豆川以南的湘水里、仙岩里地区，割裂了南朝鲜第6师与其左翼南朝鲜第1师的联系，并截歼南逃的南朝鲜第6师600余人。
第115师在第116师1个团的接应下渡过临津江，并有力地策应了第50军的渡江。
在西线的人民军第1军团渡过临津江后，向汶山附近的仙游里、波州里方向发展。在东线的第2军团4个师和第5军团1个师，于战役发起前越过三八线，分别向洪川、横城、原州方向渗透迂回前进。 其中1个师于31日晨，前进至洪川西南新垈里地区，威胁了敌人侧后，迫使南朝鲜第3师南逃。
1951年1月1日，美联社记者报道了南朝鲜军争相南逃的情景：
强大的中国军队今年元旦早晨在汉城以北和东北把联合国军击退了好几英里。汉城正北的盟军1个师已完全崩溃。记者曾看到该师的约300余人在他们原来的阵地以东数英里的路上狼狈南行。因为不得透露联合国军的番号，但是这个被击溃的师是以顽强著称的。法新社记者和合众社记者报道，美第8集团军在撤退时，实行了「焦土」政策，从三八线向南撤通的整个地区一烧而光。他们将去年12月初以来即已占住的学校、粮库以及茅草屋等焚烧一空。白烟和烧焦了的稻草屑在撤退的路上飘浮，烟雾蔽天，终日无光。
为了阻止志愿军和人民军的进攻，美第5航空队倾巢出动，对沿开城到汉城和沿涟川到汉城的公路向南进的志愿军进行了猛烈攻击。 1月1日出动飞机564架次，2日又出动飞机531架次，平均每隔10分钟就有一批战斗轰炸机出动。
志愿军和人民军不顾美军飞机的狂轰滥炸，继续发展进攻。右纵队第39军主力于2日拂晓，前进至所指定的打援位置——梧岘里、梧林岘地区。 第50军于2日11时，先后占领汶山以东的栗谷里、文平里、黄发里地区。汶山地区之南朝鲜第1师在志愿军第39、第50军攻击下，于2日12时南逃。第40军和第38军至2日17时先后进至议政府东北、抱川以南地区。 人民军第1军团，于2日前出至汶山附近仙游里、坡州里地区。至此，志愿军右纵队各军已推进至坡州里、仙岩里、七峰山及议政府东北一线，突入南朝鲜军防御纵深15~20公里。
左纵队第66军主力和第42军第124师在修德山、上南淙、下南淙地区歼敌后，第42军主力于2日10时占领加平，加平之敌已南逃。2日15时，向春川方向佯攻的第66军第198师占领春川。
至此，「联合国军」在三八线既设阵地的防御彻底崩溃，志愿军6个军和人民军3个军团，乘胜继续纵深发展进攻。鉴于这种情况，李奇微于1月3日晨下令，全线撤至汉城以南组织防御。
4、4天占领汉城
志愿军和人民军发起第三次战役后，「联合国军"从三八线向南溃退。1月2日7时和8时，韩先楚副司令员令右纵队第38、第39军各以1个师抓住议政府之敌，第38军主力前进至议政府以南阻击议政府之敌南逃和从南向议政府增援之敌，第39军主力从西北及西南、第40军从北向议政府攻击。 第50军迅速向议政府以西高阳前进，如高阳之敌南逃，则向汉城逼进。如议政府、高阳一线之敌均已南逃，则第50军向汉城追击，抢占汉江大桥，相机渡过汉江，其他各军向汉江攻进，并设法准备渡江，由人民军第1军团担任汉城警戒。
据此，志愿军各部于2日晚和3日上午继续向南挺进。
第50军向高阳追击，第149师第446团在高阳以北碧蹄里击溃美第25师1个营，继续追击，在高阳以南佛弥地，截断了由议政府经高阳向汉城方向撤退的英第29旅的退路。经3小时激战，全歼英军皇家奥斯特来复枪团第1营及1个坦克中队。 战斗中，第446团各连反坦克小组用集束手榴弹和爆破筒，一举击毁和缴获敌坦克31辆、装甲车和汽车24辆。 此次战斗，第446团在第445团协同下，共毙伤俘英军700余人。1月11日，彭德怀、邓华、朴一禹、洪学智、韩先楚通令表扬了第149师第446团。
第39军向汉城方向追击，其先头第116师主力奉命插至议政府断敌退路。第116师346团在议政府西南回龙寺与美第24师第21团遭遇，歼其一部。 与此同时，第116师347团在议政府以西釜谷里歼灭英第29旅2个连，缴获坦克、汽车共30余辆。
第38、第40军追至议政府东南水落山地区，击溃美第24师1个团，歼其一部。
志愿军左纵队第42军主力、第66军1个师分别由加平、春川渡过北汉江向洪川方向追击。人民军第2、第5军团继续向洪川、横城方向截击南逃之敌。 1951年1月3日，李奇微被迫下令全线向汉城以南撤退后，彭德怀依据战场形势，当即决定乘胜追击，扩张战果。
「联合国军」在志愿军和人民军的勇猛追击下，被迫于1月3日下午即自汉城撒退。李奇微命令自下午3时起，汉城桥梁和来往要道除军队之外，民间车辆和行人一律禁止通行，采取一切必要措施， 阻止难民通过桥梁和来往要道，以保证第8集团军源源不断地通过桥梁，他其至下令可以直接向不听招呼的难民开枪射击。
1月3日下午，美第8集团军从汉城撤退，漫长行列的步兵、卡车、坦克以及各种运载工具缓缓地通过浮桥。 美第8集团军在撤离汉城的同时，用汽油、炸弹对汉城、仁川、金浦机场等地进行了疯狂破坏。 汉城的学校、医院、图书馆、博物馆都受到严重的破坏。路透社记者怀特搭乘飞机逃离汉城时，看到「汉城在浓烟中燃烧」，「大火在城南50英里处仍可看见」。
1月4日下午，志愿军第39军第116师和人民军第1军团占领汉城。第50军第149师于当日晚进入汉城。 第38军第114师、第39军第117师各有一部侦察分队于4日进入汉城。人民军第1军团进入汉城时与美军1个坦克营发生激战，毙伤俘敌约200人，缴获坦克2辆、汽车46辆。由于「联合国军」在撤离汉城时，对这座城市进行了疯狂的破坏，此时的汉城已面目全非，许多建筑物化为瓦砾。
1月5日，中国【人民日报】发表社论，对占领汉城表示祝贺。 社论同时指出：
中国人民志愿军之所以在朝鲜能战胜「武装到牙齿」的美国侵略军，主要是因为他们是为正义人道而战，为爱国主义和国际主义而战，为消灭美国侵略者而战，为使朝鲜和中国人民免于屠杀而战，为朝鲜和中国妇女儿童的安全而战。，因而他们所到之地，救死扶伤，恢复城镇和乡村，恢复朝鲜人民的和平生活。他们的伟大行动，已受到朝鲜人民的热烈欢迎。
5、8天进逼三七线
5日12时，第39军第116师1个连与1个侦察连从汉江里渡过汉江，得知汉江以南30里「联合国军」已无部队，汉江已结冰，人员可以通过。第39军已令第116师1个团南渡汉江占领滩头阵地。 第39军军长吴信泉、政治委员徐斌洲等，于5日15时将此情况向彭德怀、洪学智、解方并韩先楚作了电告，同时建议第50军连夜过江，其他各军不由清平川以东，而由汉城过江南进。
根据这一情况，彭德怀、金雄、朴一禹对4日24时的部署作了部分调整，于5日18时，令第50军于当晚过江，向水原攻击前进；人民军第1军团除留1个师守卫汉城外，主力抢占金浦，并相机攻占仁川。
当晚，志愿军第50军和人民军第1军团在志愿军第116师已占领汉江南岸滩头阵地的1个团掩护下，渡过汉江开始行动。 同时，第40军第120师1个团从广州东北渡过汉江，配合第50军行动。第42军第126师向杨平方向派出1个营进行威力侦察，其余部队原地休整待命。
第50军渡过汉江后，分两路继续向南追击，其右路第149、第150师经果川、军浦里向水原方向追击；左路第148师经弥巨里、上笛里向水原方向追击。第149在果川、军浦场歼灭南朝鲜第1师一部。 第40军第120师第360团渡过北汉江后，于6日占领广州，并经京安里、向金良场里方向前进。至7日，右纵队过汇各部分别占领水原、金良场里。
人民军第1军团渡江后，至8日，先后占领金浦、川港。
志愿军左纵队第42军派出的威力侦察于7日和8日先后进占砥平里、杨平、骊州、利川，并于横城西北梨木亭歼灭美第2师一部；第66军于5日占领洪川，尔后原地休整。
人民军第2、第5军团于7日和8日先后占领原州、横城，并继续向荣州方向追击。
这时，彭德怀鉴于志愿军和人民军在进攻中未能大量歼灭敌人的有生力量，「联合国军」似在有计划的撤退，企图诱使志愿军和人民军向南深入，造成志愿军和人民军侧后东西海岸防御空虚，侧翼暴露，以便其利用海空军优势，实施侧后登陆，对志愿军和人民军进行南北夹击。
而志愿军经过三次战役后，减员较大，疲劳异常，极需休整补充，又因战线向前推进，志愿军后方运输线延长，且运输能力本身就弱，又遭美国空军严重封锁破坏，供应非常困难。为了避免前进过远而陷于不利的境地，也为有利于春季攻势准备，6日24时，彭德怀、金雄、朴一禹即致电第一线志愿军各军和人民军各军团，结束战役，转入休整，准备春季攻势，并注意加强警戒和防空。
战斗至1月8日，第三次战役胜利结束。「联合国军」全部撤至北纬三十七度线附近之平泽、安城、堤川、三陟一线及以南。
第三次战役是中国人民志愿军和朝鲜人民军进行的一次大规模的对预有防御准备之敌的进攻作战。
这次战役，志愿军和人民军并肩作战，克服艰难险阻，经过8昼夜的连续进攻，突破了「联合国军」在三八线的防御，占领了汉城，将战线从三八线推进到三十七度线附近，向前推进了80~110公里，歼敌1.9万余人，粉碎了美国当局妄图据守三八线，争取时间，整顿军队，准备再犯的企图，打破了美国当局玩弄的在三八线一带「停火」的企图，加重了美国当局和「联合国军」的失败情绪，加深美英统治集团和「联合国军」的内部矛盾，进一步扩大了中朝两国人民和军队在国际上的影响。 志愿军和人民军在这次战役中共伤亡8500余人(其中人民军伤亡2700余人)。
（正文完）
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