董事会是现代企业制度的重要治理主体，有效发挥其治理功能是完善中国特色现代企业制度的重要环节。国企改革三年行动首次明确了董事会「定战略、作决策、防风险」的职责定位，并把「加强董事会建设落实董事会职权」作为重要任务之一。
在国务院国资委的大力推进下，中央企业和地方国有企业董事会建设取得了明显进展。以中央企业为例，截至2021年10月，中央企业在集团层面实现董事会应建尽建，其中82家建立了外部董事占多数的董事会，96.9%符合条件的子企业建立了董事会，其中78.8%的子企业实现外部董事占多数。尽管国有企业董事会多数已实现「应建尽建」，并强力推进「外部董事占多数」的制度安排，但实践中仍存在董事会功能发挥有限的问题，董事会建设的重点必须转到「实」上面来。
厘清与党委（党组）的权责边界
是发挥董事会治理功能的必要前提
处理好党委（党组）与董事会的关系，是贯彻「两个一以贯之」原则的关键。 借口建立现代企业制度否定党的领导无疑是错误的，但把党组织直接作为企业生产经营的决策和指挥中心也不符合企业党组织的功能定位。为此，首先要从功能定位出发，明确党委（党组）的权力类型、划分党委（党组）与董事会的权责边界。
中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定企业重大事项。 「重大事项」的范围要大于「重大经营管理事项」，因此，对不同类别的事项，党委（党组）应该分别具有决定权、把关权、监督权：对贯彻执行党中央重大决策部署、国有企业党的建设、重要干部管理等事项具有决定权；对企业重大经营管理事项具有把关权；对企业领导人员、董事会经理层决策等具有监督权。
当前，对发挥董事会治理功能影响较大的是重大经营管理事项，即把关权事项。党委（党组）和董事会共同决策同一事项，其目的是统筹发挥党的全面领导和市场经济规律双优势，从而实现制度优势向治理效能的转化。由于每个决策事项都有多个决策点，只有每个决策点都找到「唯一责任人」才能满足权责匹配的要求。另外，尽管一个决策事项需要从多个决策点进行评判，但它仍然具有整体性，像西方国家治理那样「绝对分权」既不符合系统观念，也不利于统筹发挥「双优势」。
根据上述分析， 第一，明确党委（党组）和董事会的主责。 根据党委（党组）把方向、管大局、促落实和董事会定战略、作决策、防风险的职责定位，在具体决策事项的前置把关中，党委（党组）的主责应该包括：决策事项中涉及的贯彻党中央决策部署、落实国家战略、国有资产保值增值、维护公众利益、维护职工合法权益等方面的决策点。董事会的主责应该包括：决策事项中涉及的企业发展战略、依法合规、各类风险、经济可行性等方面的决策点。 第二，明确不同权力类型及效力。 对于承担「主责」的决策点，决策主体具有决定权，由该决策主体决策并承担相应责任。对于「主责」以外的决策点，决策主体具有建议权，可以对其他治理主体提出建议。
建立科学决策流程
是实现「权责透明」的有效方法
调研发现，企业普遍做法是在党委（党组）会之后与外部董事进行沟通，达成一致后再召开董事会。 个别重大决策采取会前沟通是必要的，但扩大到所有事项，不仅会降低决策效率，更会弱化董事会权威及其治理功能，这不符合「协调运转、有效制衡」的要求。 应该按照「考虑整体、各有侧重」原则，将重大经营管理事项的决策过程流程化（见图1）。
党委（党组）决策时，首先重点研究与「把、管、促」有关的决策点并作出决策（「否决」则议案终止）；之后，议案未被终止的，对其他决策点（如风险等）进行分析，确有必要的可对董事会提出建议。
董事会决策时，重点研究与「定、作、防」有关的决策点，对党委（党组）提出意见建议的，董事会要认真研究、科学论证，必要时要向党委（党组）反馈论证过程和论证结论。董事会决策「不通过」的，则议案终止；「通过」的，该案通过并执行。
图1 「考虑整体、各有侧重」的决策流程
对经理层充分授权
使董事会聚焦自身治理功能发挥
国有企业公司治理是一个系统，党委（党组）、董事会、经理层等治理主体各自发挥自己在系统中的功能，才能产生最大的治理效能。当前，党委（党组）、董事会对经理层的权力挤占过多，这也使得党委（党组）难以集中精力聚焦于「把方向、管大局、促落实」，董事会难以集中精力聚焦于企业发展战略等治理功能。
第一，按职能定位对经理层充分放权、授权。 经理层承担着「谋经营、抓落实、强管理」的职责，因此与战略实施和公司运营等有关的权力应该授权给经理层。比如，主持公司生产经营管理工作的职权、组织实施董事会决议的职权、按公司章程确定的人选推荐和选人用人权。在授权的同时，要建立完善对经理层行权的监督机制，防止出现内部人控制等问题；要建立完善对经理层履职的考核机制，将保证经营目标实现、推进战略实施、提升管理水平的责任延伸到经理层。
第二，保证经理层决策的独立性。 在企业实践中，董事会授权但董事长不放权的现象比较普遍，很多企业董事长出席总经理办公会，或是召开联席会议，董事长成为经理层的实质决策人。为真正发挥经理层这一治理主体的功能和作用，需要提高经理层决策的独立性，通过召开总经理办公会等形式，由经理层决定职权范围内的事项，研究确定拟提交党组会、董事会审议的事项。董事长要把工作重点和更多时间精力放在「定战略、作决策、防风险」上。
建设好外部董事队伍
是发挥董事会治理功能的重要保证
经过多年的实践探索，外部董事制度已经成为国有企业公司治理的一种制度性安排，在减少内部人控制、防范决策风险等方面发挥了积极作用。随着规范董事会建设的深入，以及从央企集团和地方国有企业一级公司向二级、三级公司加快推进，对外部董事的要求，无论是数量还是质量都明显提高。可以从以下5个方面，加强外部董事队伍建设。
1.外部董事资格管理「职业化」
当前「谁主管、谁选聘」的方法，不利于外部董事队伍规范化建设，无法形成规模效应，也不符合「国资监管一盘棋」的定位和要求。首先，制定统一的外部董事职业资格标准。具体包括任职条件、任职要求、资质评定、岗前培训、在岗培训、履职评价、退出等一系列规范标准，为实现国务院国资委对地方国资委的政策贯通、央企集团向所属企业贯通、地方国有企业一级公司向所属企业贯通建立规则通道。其次，建立「国资系统外部董事专家库」。将国资国企的外部董事全部纳入专家库统一管理，并逐步按职业资格标准选拔优秀人才充实到专家库，重点扩大年轻专职外部董事的来源和渠道，逐步实现在国资系统整体范围内对外部董事的优化配置。
2.董事会队伍建设「差异化」
国有企业需要构建多维度优势互补的差异化董事会结构。一是专业差异化。要考虑内部董事的专业结构，在此基础上合理搭配具有战略意识和国际化视野，熟悉任职企业主业，具有专业技术、财务金融、风险管控等专长的外部董事。二是来源差异化。要合理搭配具有丰富央企领导经验、部委领导经验、基层工作经历的外部董事。三是年龄差异化。应该注重形成「老、中、青」相结合的外部董事队伍。
3.外部董事作用发挥「全面化」
外部董事具有「双角色」。一方面，外部董事是出资人代表，是企业的「外部人」，在防范风险上具有独特作用，要对盲目决策加以制衡；另一方面，外部董事是董事会决策者，是企业的「内部人」，对企业长期发展负责。首先，将董事长对外部董事作用发挥的支持情况纳入考核评价。外部董事作用发挥效果好不好，董事长是关键的外在因素。可以将董事长重视情况、董事会文化建设情况、为外部董事提供议案信息的真实情况、董事会办公室等履职保障平台建设情况纳入董事长年度考核评价。其次，从「压责」和「免责」两个方面着手，让外部董事履行好「双角色」。从调研来看，外部董事「防风险」作用发挥较大，但「定战略」作用发挥还有待加强。一方面要压实责任，把防止盲目决策、防控风险的责任，做好战略决策、推进企业长期发展的责任，都纳入外部董事责任范围之中。另一方面要依规免责，用制度明确具体免责条件，使外部董事敢决策、敢担当。
4.外部董事能力提升「专业化」
在现有全员集中培训已经成为「常态化」的基础上，可增加「专业化」培训来提升外部董事履职能力。一是按专业分类，控制参训人数。根据外部董事在专业委员会任职情况开展精准化培训；二是按企业分类，控制参训企业数量。可以根据企业所在行业进行分类培训，所在企业董事长也纳入参训范围；三是创新培训模式。全员集中培训以外的班次侧重经验分享和研讨交流。
现场调研、重大项目提前介入、重点项目跟踪等是外部董事熟悉企业、熟悉决策项目、提高决策科学性的有效方式。应该对企业的做法进行总结提炼，争取形成可借鉴、可复制、可推广的典型经验。
5.激励约束「多样化」
在现有考核评价的基础上，可以从两个方面尝试突破：一是建立双向流动渠道。外部董事从业经历是培养国有企业领导人员极为难得的平台，回到企业任职更能弥补激励不足。建立「国有企业领导人员—专职外部董事」双向流动渠道，不定期挑选优秀专职外部董事回企业任职。二是探索中长期激励机制。董事会的核心功能是战略决策，外部董事价值的根本，在于防止国有企业「短视」而损害企业长期发展。从理论上，外部董事激励应当与企业中长期财务绩效挂钩。
完善赋权与担责相结合的有关制度
是发挥董事会治理功能的关键抓手
不同层级、不同类别、不同股权结构的国有企业，党委（党组）在「三重一大」决策事项中的权力范围也会有所不同，这决定了落实董事会职权不能「一刀切」，不能「一个样」。
1.根据不同股权结构和分层分类，差异化落实董事会职权
董事会职权分为重大决策、选人用人、薪酬分配。对重大决策，可按照前文「一」和「二」所述的方式方法，结合具体企业的实际情况确定。对选人用人，国有相对控股混合所有制企业可以试行由党组织按照干部管理权限，管标准、管程序、管考察、管推荐，由董事会差额选聘。对薪酬分配，国有相对控股混合所有制企业可试行由董事会组织实施经理层成员和其他高级管理人员经营业绩考核并决定薪酬；由董事会决定工资收入分配。
2.根据董事会职权落实情况，严格责任承担机制
一是严格董事会责任机制。对未能有效承担职责、未能有效发挥治理功能的董事会，应该给予责任追究。包括对董事会进行整改、给予董事长等相关责任人处分等。
二是严格董事长、内部董事、外部董事责任机制。在履职过程中出现违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或其他严重不良后果，且不符合免责条件的；在履职过程中不担当、不作为，当「花瓶董事」的；无理由多次滥用反对票或弃权票的；考核评价不合格的；具有其他违法违规行为的，要严格追究责任，责任主体是外部董事的，要严格清退。
来源：【上海国资】杂志
作者：陈占夺
（作者单位系中国大连高级经理学院）
