界面新聞記者 | 劉晨光
中天金融迎來重整，徹底剝離了地產業務。
近日，全國企業破產重整案件資訊網披露貴陽市中級人民法院的民事裁定書，法院批準【中天金融集團股份有限公司等十三家公司實質合並重整案重整計劃】（已下簡稱重整計劃），並終止中天金融等 13 家公司重整程式。
公開資料顯示，中天金融成立於 1978 年， 1994 年 2 月在深交所主機板上市，是貴州第一家上市公司，擁有投資者逾 18 萬人，職工近萬人。中天金融曾入選滬深 300 指標股、「 MSCI- 中國 A 股在岸指數」「富時羅素全球旗艦指數」，公司早期主要經營地產業務。
中天金融在 2015 年收購中天國富證券和中融人壽， 2016 年將中天國富證券由上海遷入貴州，成為貴州第二家證券法人機構， 2017 年啟動華夏人壽收購及遷址入黔。
值得註意的是，受收購華夏人壽股權 70 億元定金被長期占用未能收回、房地產市場總體下行等多重不利因素影響，中天金融大量債務逾期，面臨緊迫的債務風險與經營危機。
自 2021 年起，中天金融處於虧損狀態，合並口徑下中天金融 2021 年歸母凈利潤為 -64.16 億元， 2022 年歸母凈利潤為 -160.50 億元， 2023 年歸母凈利潤為 -181.44 億元。
來源：重整計劃
2023 年 4 月，受 A 股股票價格總體下行及房地產上市公司業績總體下滑等多種不利因素影響，中天金融股票價格持續低於 1 元，並最終連續二十個交易日低於 1 元而被實施退市處理，中天金融於 2023 年 5 月正式結束 A 股市場。
2023 年 5 月 4 日，貴陽中院對中天金融啟動預重整，此後不久，當年 7 月 11 日，貴陽中院裁定受理平安銀行惠州分行對中天金融的重整申請。
裁定書顯示，今年 7 月 29 日，中天金融等 13 家公司向貴陽中院提出申請，稱【中天金融集團股份有限公司等十三家公司實質合並重整案重整計劃草案】，已獲債權人會議和出資人會議表決透過，請求法院批準重整計劃。
貴陽中院認為，中天金融等十三家公司的申請符合法律規定，裁定批準重整計劃。 並於 2023 年 12 月 27 日裁定對中天金融等十三家公司實施實質合並重整，一攬子化解債務風險和經營風險，實作資產、負債、業務、股權、管理全方位重組。為依法保護債權人的合法權益，實作債務人財產價值最大化。
本次重整完成後，中天金融作為公眾公司的資格和法人資格依然存續，全部債務將得到妥善解決，主營業務將去化地產、聚焦保險、證券，持續做大做強金融業務，力爭盡快回歸 A 股市場。
重整計劃顯示，中天金融等十三家公司采用實質合並方式進行重整後，將產生五個方面的效果。
一是形成擬制合並的效果，其相互間的持股均視為消滅，並可參照企業分立的方式，根據本重整計劃的規定及企業後續經營需要依法進行調整及變更；二是財產合並清償，中天金融等十三家公司的財產作為合並後統一的債務人財產，由中天金融等十三家公司的債權人統一按照法定順序公平受償；三是是內部債權債務消滅，中天金融等十三家公司相互之間的債權均歸於消滅，不再具有追償權； 四是外部債務剔重，主債權與擔保債僅計算並清償一次，為同一筆債務提供多筆擔保僅計算並清償一次；五是制定統一的重整計劃，並采用統一的債權分類、調整和受償方案，統一引戰，統一表決。
值得註意的是，針對中天金融，其作為退市公眾公司，將在本次重整程式中將中天金融賬面 52.4 億元資本公積全部轉增為流通股票，其中 20 億股按照 0.7 元 / 股的價格出售給戰略投資者及其合作或指定主體，對應現金用於清償破產費用、共益債務、商品房消費者債權、職工債權及社保債權、小額普通債權及補充企業流動資金；剩余 32.40 億股作為償債資源將全部用於抵償債權。
實際上，早在 2023 年 6 月 2 日，臨時管理人及中天金融就開始釋出訊息遴選預重整投資人。今年 4 月 10 日，確定粵民投另類投資公司為中天金融等十三家公司的戰略投資者，金大通為備選的戰略投資者。
公開資料顯示，粵民投另類投資公司是由粵民投牽頭，攜手一批專註於中國違約市場特殊機會投資的專業人士共同發起設立的另類資產管理投資公司。粵民投成立於 2016 年 9 月，目前管理規模超過 300 億元，作為控股股東或核心股東的下屬上市公司近十家，合計市值超過 2900 億元。截至 2022 年 12 月 31 日，粵民投總資產為 196.08 億元，凈資產為 170.38 億元。
透過本次重整，羅玉平不再為中天金融的實控人，戰略投資者將成為中天金融享有最多表決權的股東或實控人。
債權清償方面，本次重整的償債資源主要來源於債務人自有資金、現有的地產類資產、中融人壽及中天國富證券的部份股權、中天金融轉增股票、戰略投資者支付的投資對價。
所涉及的債務主要包括多個方面，商品房消費者債權4.53億元、職工債權0.36億元、社保債權0.01億元、稅款債權本金66.82億元、土地出讓金本金及水土保持費1.63億元、建設工程價款優先受償債權13.38億元、有財產擔保債權309.33億元。
還包括普通債權329.13億元及有財產擔保債權擔保物市場價值評估範圍外的部份62.72億元，合計391.85億元，除資產回填安排外，剩余普通債權合計266.60億元，其中每家債權人30萬元以下（含本數）部份約2.08億元全額現金清償。
不過，重整計劃指出，中天金融等十三家公司在假定破產清算狀態下的普通債權清償比例存在不確定性且較低，實際破產清算狀態下的普通債權清償比例可能較假設條件更不樂觀。根據中天金融等十三家公司的實際情況及財產處置尤其是地產資產及金融機構股權處置的實踐經驗，如果進行破產清算，普通債權實際受償率可能較【償債能力分析報告】預計的更低。
中融人壽、中天國富證券是重整企業最核心資產，其對應部份股權將在本次重整中用於清償債務，同時也是戰略投資者參與重整的核心關註點、投資關切點，也明確提出需要對兩家持牌金融機構進行資產回填，未來中天金融將依托兩家持牌金融機構實作永續發展。
此次擬回填兩家持牌金融機構的資產規模合計約289.69億元，其中回填中融人壽資產規模約267.50億元、回填中天國富證券資產規模約22.19億元。
重整計劃指出，未來三至五年內，中天金融要聚焦金融主業，提升經營質效，爭取五年內實作重新上市。上市路徑包括根據退市新規重新上市、中天國富證券反向吸收合並中天金融上市或其他符合監管要求的方式，確保中天金融中小股東、轉股債權人可以透過 A 股市場以較好的估值結束。
