董事會是現代企業制度的重要治理主體，有效發揮其治理功能是完善中國特色現代企業制度的重要環節。國企改革三年行動首次明確了董事會「定戰略、作決策、防風險」的職責定位，並把「加強董事會建設落實董事會職權」作為重要任務之一。
在國務院國資委的大力推進下，中央企業和地方國有企業董事會建設取得了明顯進展。以中央企業為例，截至2021年10月，中央企業在集團層面實作董事會應建盡建，其中82家建立了外部董事占多數的董事會，96.9%符合條件的子企業建立了董事會，其中78.8%的子企業實作外部董事占多數。盡管國有企業董事會多數已實作「應建盡建」，並強力推進「外部董事占多數」的制度安排，但實踐中仍存在董事會功能發揮有限的問題，董事會建設的重點必須轉到「實」上面來。
厘清與黨委（黨組）的權責邊界
是發揮董事會治理功能的必要前提
處理好黨委（黨組）與董事會的關系，是貫徹「兩個一以貫之」原則的關鍵。 借口建立現代企業制度否定黨的領導無疑是錯誤的，但把黨組織直接作為企業生產經營的決策和指揮中心也不符合企業黨組織的功能定位。為此，首先要從功能定位出發，明確黨委（黨組）的權力型別、劃分黨委（黨組）與董事會的權責邊界。
中央企業黨委（黨組）發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，依照規定討論和決定企業重大事項。 「重大事項」的範圍要大於「重大經營管理事項」，因此，對不同類別的事項，黨委（黨組）應該分別具有決定權、把關權、監督權：對貫徹執行黨中央重大決策部署、國有企業黨的建設、重要幹部管理等事項具有決定權；對企業重大經營管理事項具有把關權；對企業領導人員、董事會經理層決策等具有監督權。
當前，對發揮董事會治理功能影響較大的是重大經營管理事項，即把關權事項。黨委（黨組）和董事會共同決策同一事項，其目的是統籌發揮黨的全面領導和市場經濟規律雙優勢，從而實作制度優勢向治理效能的轉化。由於每個決策事項都有多個決策點，只有每個決策點都找到「唯一責任人」才能滿足權責匹配的要求。另外，盡管一個決策事項需要從多個決策點進行評判，但它仍然具有整體性，像西方國家治理那樣「絕對分權」既不符合系統觀念，也不利於統籌發揮「雙優勢」。
根據上述分析， 第一，明確黨委（黨組）和董事會的主責。 根據黨委（黨組）把方向、管大局、促落實和董事會定戰略、作決策、防風險的職責定位，在具體決策事項的前置把關中，黨委（黨組）的主責應該包括：決策事項中涉及的貫徹黨中央決策部署、落實國家戰略、國有資產保值增值、維護公眾利益、維護職工合法權益等方面的決策點。董事會的主責應該包括：決策事項中涉及的企業發展戰略、依法合規、各類風險、經濟可行性等方面的決策點。 第二，明確不同權力型別及效力。 對於承擔「主責」的決策點，決策主體具有決定權，由該決策主體決策並承擔相應責任。對於「主責」以外的決策點，決策主體具有建議權，可以對其他治理主體提出建議。
建立科學決策流程
是實作「權責透明」的有效方法
調研發現，企業普遍做法是在黨委（黨組）會之後與外部董事進行溝通，達成一致後再召開董事會。 個別重大決策采取會前溝通是必要的，但擴大到所有事項，不僅會降低決策效率，更會弱化董事會權威及其治理功能，這不符合「協調運轉、有效制衡」的要求。 應該按照「考慮整體、各有側重」原則，將重大經營管理事項的決策過程流程化（見圖1）。
黨委（黨組）決策時，首先重點研究與「把、管、促」有關的決策點並作出決策（「否決」則議案終止）；之後，議案未被終止的，對其他決策點（如風險等）進行分析，確有必要的可對董事會提出建議。
董事會決策時，重點研究與「定、作、防」有關的決策點，對黨委（黨組）提出意見建議的，董事會要認真研究、科學論證，必要時要向黨委（黨組）反饋論證過程和論證結論。董事會決策「不透過」的，則議案終止；「透過」的，該案透過並執行。
圖1 「考慮整體、各有側重」的決策流程
對經理層充分授權
使董事會聚焦自身治理功能發揮
國有企業公司治理是一個系統，黨委（黨組）、董事會、經理層等治理主體各自發揮自己在系統中的功能，才能產生最大的治理效能。當前，黨委（黨組）、董事會對經理層的權力擠占過多，這也使得黨委（黨組）難以集中精力聚焦於「把方向、管大局、促落實」，董事會難以集中精力聚焦於企業發展戰略等治理功能。
第一，按職能定位對經理層充分放權、授權。 經理層承擔著「謀經營、抓落實、強管理」的職責，因此與戰略實施和公司營運等有關的權力應該授權給經理層。比如，主持公司生產經營管理工作的職權、組織實施董事會決議的職權、按公司章程確定的人選推薦和選人用人權。在授權的同時，要建立完善對經理層行權的監督機制，防止出現內部人控制等問題；要建立完善對經理層履職的考核機制，將保證經營目標實作、推進戰略實施、提升管理水平的責任延伸到經理層。
第二，保證經理層決策的獨立性。 在企業實踐中，董事會授權但董事長不放權的現象比較普遍，很多企業董事長出席總經理辦公會，或是召開聯席會議，董事長成為經理層的實質決策人。為真正發揮經理層這一治理主體的功能和作用，需要提高經理層決策的獨立性，透過召開總經理辦公會等形式，由經理層決定職權範圍內的事項，研究確定擬送出黨組會、董事會審議的事項。董事長要把工作重點和更多時間精力放在「定戰略、作決策、防風險」上。
建設好外部董事隊伍
是發揮董事會治理功能的重要保證
經過多年的實踐探索，外部董事制度已經成為國有企業公司治理的一種制度性安排，在減少內部人控制、防範決策風險等方面發揮了積極作用。隨著規範董事會建設的深入，以及從央企集團和地方國有企業一級公司向二級、三級公司加快推進，對外部董事的要求，無論是數量還是品質都明顯提高。可以從以下5個方面，加強外部董事隊伍建設。
1.外部董事資格管理「職業化」
當前「誰主管、誰選聘」的方法，不利於外部董事隊伍規範化建設，無法形成規模效應，也不符合「國資監管一盤棋」的定位和要求。首先，制定統一的外部董事職業資格標準。具體包括任職條件、任職要求、資質評定、崗前培訓、在崗培訓、履職評價、結束等一系列規範標準，為實作國務院國資委對地方國資委的政策貫通、央企集團向所屬企業貫通、地方國有企業一級公司向所屬企業貫通建立規則通道。其次，建立「國資系統外部董事專家庫」。將國資國企的外部董事全部納入專家庫統一管理，並逐步按職業資格標準選拔優秀人才充實到專家庫，重點擴大年輕專職外部董事的來源和渠道，逐步實作在國資系統整體範圍內對外部董事的最佳化配置。
2.董事會隊伍建設「差異化」
國有企業需要構建多維度優勢互補的差異化董事會結構。一是專業差異化。要考慮內部董事的專業結構，在此基礎上合理搭配具有戰略意識和國際化視野，熟悉任職企業主業，具有專業技術、財務金融、風險管控等專長的外部董事。二是來源差異化。要合理搭配具有豐富央企領導經驗、部委領導經驗、基層工作經歷的外部董事。三是年齡差異化。應該註重形成「老、中、青」相結合的外部董事隊伍。
3.外部董事作用發揮「全面化」
外部董事具有「雙角色」。一方面，外部董事是出資人代表，是企業的「外部人」，在防範風險上具有獨特作用，要對盲目決策加以制衡；另一方面，外部董事是董事會決策者，是企業的「內部人」，對企業長期發展負責。首先，將董事長對外部董事作用發揮的支持情況納入考核評價。外部董事作用發揮效果好不好，董事長是關鍵的外在因素。可以將董事長重視情況、董事會文化建設情況、為外部董事提供議案資訊的真實情況、董事會辦公室等履職保障平台建設情況納入董事長年度考核評價。其次，從「壓責」和「免責」兩個方面著手，讓外部董事履行好「雙角色」。從調研來看，外部董事「防風險」作用發揮較大，但「定戰略」作用發揮還有待加強。一方面要壓實責任，把防止盲目決策、防控風險的責任，做好戰略決策、推進企業長期發展的責任，都納入外部董事責任範圍之中。另一方面要依規免責，用制度明確具體免責條件，使外部董事敢決策、敢擔當。
4.外部董事能力提升「專業化」
在現有全員集中培訓已經成為「常態化」的基礎上，可增加「專業化」培訓來提升外部董事履職能力。一是按專業分類，控制參訓人數。根據外部董事在專業委員會任職情況開展精準化培訓；二是按企業分類，控制參訓企業數量。可以根據企業所在行業進行分類培訓，所在企業董事長也納入參訓範圍；三是創新培訓模式。全員集中培訓以外的班次側重經驗分享和研討交流。
現場調研、重大計畫提前介入、重點計畫跟蹤等是外部董事熟悉企業、熟悉決策計畫、提高決策科學性的有效方式。應該對企業的做法進行總結提煉，爭取形成可借鑒、可復制、可推廣的典型經驗。
5.激勵約束「多樣化」
在現有考核評價的基礎上，可以從兩個方面嘗試突破：一是建立雙向流動渠道。外部董事從業經歷是培養國有企業領導人員極為難得的平台，回到企業任職更能彌補激勵不足。建立「國有企業領導人員—專職外部董事」雙向流動渠道，非週期性挑選優秀專職外部董事回企業任職。二是探索中長期激勵機制。董事會的核心功能是戰略決策，外部董事價值的根本，在於防止國有企業「短視」而損害企業長期發展。從理論上，外部董事激勵應當與企業中長期財務績效掛鉤。
完善賦權與擔責相結合的有關制度
是發揮董事會治理功能的關鍵抓手
不同層級、不同類別、不同股權結構的國有企業，黨委（黨組）在「三重一大」決策事項中的權力範圍也會有所不同，這決定了落實董事會職權不能「一刀切」，不能「一個樣」。
1.根據不同股權結構和分層分類，差異化落實董事會職權
董事會職權分為重大決策、選人用人、薪酬分配。對重大決策，可按照前文「一」和「二」所述的方式方法，結合具體企業的實際情況確定。對選人用人，國有相對控股混合所有制企業可以試行由黨組織按照幹部管理許可權，管標準、管程式、管考察、管推薦，由董事會差額選聘。對薪酬分配，國有相對控股混合所有制企業可試行由董事會組織實施經理層成員和其他高級管理人員經營業績考核並決定薪酬；由董事會決定薪資收入分配。
2.根據董事會職權落實情況，嚴格責任承擔機制
一是嚴格董事會責任機制。對未能有效承擔職責、未能有效發揮治理功能的董事會，應該給予責任追究。包括對董事會進行整改、給予董事長等相關責任人處分等。
二是嚴格董事長、內部董事、外部董事責任機制。在履職過程中出現違規決策或者出現重大決策失誤，造成國有資產損失或其他嚴重不良後果，且不符合免責條件的；在履職過程中不擔當、不作為，當「花瓶董事」的；無理由多次濫用反對票或棄權票的；考核評價不合格的；具有其他違法違規行為的，要嚴格追究責任，責任主體是外部董事的，要嚴格清退。
來源：【上海國資】雜誌
作者：陳占奪
（作者單位系中國大連高級經理學院）
