*ST華鐵（000976.SZ）股價連續20天低於1元，已被交易所擬定終止上市。然而，控股股東占用的近13億元資金，能否追回卻依然沒有著落。
7月26日，*ST華鐵公告稱，當日收到深交所事先告知書，因4月22日至7月25日的20個交易日，公司收盤價連續低於1元，已經觸發終止上市情形，交易所擬終止公司股票上市。
股價持續大跌並被釘選面值退市，直接原因是*ST華鐵未在法定期限披露年報。年報遲遲無法披露，根源則在於控股股東巨額占款難以追回。截至2022年底，「占用本息余額」合計已達到13.38億元。其中部份資金被控股股東用於對外收購和投資，並試圖將收購的這些資產再賣給*ST華鐵。這一計劃在2021年啟動，但並未成功，控股股東套現計劃落空。
隨著*ST華鐵退市日臨近，控股股東占用的這些資金，最後能否收回，也成了最大疑問。即便已有承諾、獨董多次督促，控股股東仍未按期還款。就在獨董審閱年報編制披露材料的過程中，還發現仍有資金在2023年流向關聯方。
截至7月26日，未償還金額仍達12.79億元。
近13億股東占款成退市關鍵
7月25日收盤，*ST華鐵的股價，最終被定格在0.41元，總市值僅剩6.5億元左右。相較於2016年2月以來的最高點，該公司超過97%的市值已經化為烏有。
按照現有規定，該公司可在收到告知書後，在限定時間內向深交所申請聽證，或提出書面陳述和申辯。但透過聽證、申辯實作最後的自救，以*ST華鐵現有情況，難度之大顯而易見。
根據披露資訊，截至7月24日，該公司已有38個銀行帳戶被司法凍結，對應金額合計1554.8萬元。該公司稱，主要銀行帳戶被凍結，對生產經營造成重大影響，預計短期無法解決債務逾期，未來可能還會因為債務逾期、債務提前到期，而面臨更多訴訟、帳戶凍結、資產查封等風險。
釘選退市前，*ST華鐵就已深陷債務困境，逾期、提前到期的債務、擔保，總金額已經超過20億元。其中，逾期、提前到期債務共計13.9億元，這當中有被金融機構通知提前到期的債務為12.35億元，另有逾期擔保共計6.18億元。
股價連續20個交易日跌破1元面值，並不是該公司釘選退市的唯一原因。未在規定期限內披露年報、完成違規占用資金整改，是該公司被終結上市的更為深層的原因。
*ST華鐵原定4月30日披露2023年年報、2024年一季報，但披露期限臨近前，該公司卻以兩份報告涉及的部份資訊暫無法核實查清為由，未在法定期限內披露，股票也從5月6日開市起停牌兩個月。
由於停牌期間仍未能披露年報，7月9日復牌後，*ST華鐵持續大跌。而未能按期披露年報、股價大跌，又與控股股東違規占用大量資金有關。
根據此前披露，截至2022年12月底，控股股東方面占用*ST華鐵的資金，余額高達13.38億元。截至今年4月29日，歸還金額僅為1.09億元。5月10日，該公司被廣東證監局改正，須在6個月內收回被控股股東及其他關聯方占用的全部資金。
深交所上市規則規定，兩個月停牌期內，仍未披露2023年年報，股票將被實施退市風險警示。而未按要求在六個月內清收被占用資金，股票也將被停牌兩個月，停牌後兩個月內仍未完成整改，同樣會被實施退市風險警示。被實施退市風險警示之日起兩個月內，仍未披露過半數董事「保真」的2023年年報、完成資金占用整改，都將被終止上市。
在已釘選面值退市的情況下，*ST華鐵可能已經沒有足夠的時間，收回大股東占用的資金，並在剩下的一個多月內披露2023年年報。
7月9日，該股已被實施風險警示。而截至7月26日，大股東及其他關聯方占用的該公司資金，本息余額仍達12.79億元，相較於4月底並未明顯降低。
大股東買來的子公司成占款暗道
除大股東資金占用、未在法定期限披露年報，*ST華鐵還存在財務造假，以及關聯交易信披違規。
*ST華鐵實際控制人為宣瑞國，透過拉薩經開區泰通投資合夥企業（下稱「泰通投資」）及其一致行動人青島兆盈瑞通投資合夥企業（下稱「兆盈瑞通」），間接持有該公司約4億股，持股比例為25.12%。
*ST華鐵前身是春暉股份，2017年10月變更為現名。宣瑞國進入該公司，則是透過資產重組。
根據2015年9月公告披露，公司透過定增約10億股，募集資金33.5億元，其中30億元用於收購宣瑞國間接持股30%的TongDaiControl(HongKong)Limited（香港通達）100%股權。同時，泰通投資出資8.6億元，認購上市公司2.59億股、發行後占比16.23%的股份。
收購完成後，*ST華鐵當時第一大股東的一致行動人，又在2019年9月以6.93億元價格將所持1.39億股、占比8.75%的股份，轉讓給泰通投資一致行動人廣州兆盈瑞通投資合夥企業（下稱「廣州兆盈」）。轉讓完成後，兩者合計持有*ST華鐵24.98%的股份，宣瑞國成為實際控制人。
進入*ST華鐵不久，宣瑞國方面就開始占用資金。
根據該公司去年6月披露，宣瑞國控制的企業及其關聯方，在2018年至2022年底的五年間，分別占用上市公司資金1134.3萬元、2.65億元、2.05億元、8.32億元、11.65億元。到2022年底，占用資金本息合計達到13.38億元。
剛開始占用*ST華鐵資金時，宣瑞國尚未成為實際控制人。公開資訊顯示，2018年，該公司違規對宣瑞國控制的企業及關聯方違規提供財務資助，日最高余額為999.3萬元。當時，宣瑞國只是該公司副董事長，也不是第一大股東。
大股東占用上市公司資金，主要途徑是關聯交易。進入2019年之後，宣瑞國名下企業與*ST華鐵的關聯交易急劇增加，4年累計發生金額超過180億元。
監管事後查明，2019年至2022年，*ST華鐵及青島亞通達鐵路裝置有限公司（下稱「亞通達」）等子公司，與宣瑞國實際控制的5家公司，發生關聯交易約8.7億、29.2億、73.2億、72.7億元，累計金額約184億元，分別占當期報告披露凈資產的19.01%、56.62%、138.14%、232.53%。
除了關聯交易、資金占用，*ST華鐵還存在財務造假。
廣東證監局今年5月出具的行政處罰顯示，*ST華鐵公司青島亞通達鐵路裝置制造有限公司（下稱「亞通達制造」），透過與宣瑞國控制的兩家公司，分別簽訂太陽能電池元件采購合約和銷售合約的方式，虛增2020年至2021年營業收入1.7億、1.2億元，虛增利潤總額1911萬元、1951萬元。
參與關聯交易、財務造假的子公司亞通達、亞通達制造，均是從宣瑞國手中收購而來。披露顯示，亞通達原本是香港通達全資子公司，亞通達制造則為亞通達全額出資。2016完成收購後，兩者成為*ST華鐵間接子公司。
監管還認定，*ST華鐵對上述收購資產，以及2019年收購51%股權的山東嘉泰交通裝置有限公司進行商譽減值測試時，未作出合理經營預測，分別少計2020年、2021年資產減值損失3064萬元、1.09億元，導致相應定期報告存在虛假記載。
占款「空手套白狼」失敗
控股股東占用上市公司巨額資金，背後的潛在意圖之一，本來是為了完成一樁「空手套白狼」的生意。
*ST華鐵2000年在深交所上市，原來的主營業務，是民用滌綸長絲和錦綸長絲的生產和銷售。2015年收購香港通達後，轉型為高鐵配件生產銷售與服務公司。
收購香港通達時，*ST華鐵進行了大幅溢價。根據披露，當時香港通達100%股權的評估值達33.1億元，較賬面值溢價29.4億元，溢價率達到800.81%，實際交易對價為33億元。
重組完成後的第四年，該公司又在2020年啟動一項並購，試圖切入高鐵輪對國產化領域。而計劃收購的資產，也由宣瑞國實際控制。
交易方案顯示，*ST華鐵擬以發行股份及支付現金的方式，收購重慶兆盈軌域交通裝置有限公司（下稱「重慶兆盈」）、濟南港通新舊動能轉換股權投資基金合夥企業（下稱「濟南港通」）所持青島兆盈軌域交通裝置有限公司（下稱「兆盈軌交」）100%股權。
宣瑞國是重慶兆盈的實際控制人，間接持股比例達到60%。而該公司的主要資產，是所持兆盈軌交76%股權。而後者的核心資產，是透過香港富山間接控制的BVV集團和香港利合100%股權。
根據公開資訊，BVV集團是全球前五大車輪、車軸和輪對制造商之一，生產基地位於德國波鴻、伊爾森堡等三個城市。交易完成後，BVV集團、香港利合都將成為*ST華鐵子公司。
按照*ST華鐵原計劃，從重慶兆盈收購的兆盈軌交股份，38%以現金支付，另外38%及濟南港通持有的24%則發行股份支付。同年8月，該公司取消了收購濟南港通所持股權，收購比例相應降至76%。
前後兩次披露的收購方案，均未提及宣瑞國成為BVV集團等主體最終實際控制人的過程、交易價格。但他收購BVV集團的部份資金，卻與在*ST華鐵的占款有關。
*ST華鐵去年5月初披露，宣瑞國在發給股東的函件中稱，他在2017年收購了BVV集團。當時，該集團面臨巨額虧損，最後歷經波折由香港富山完成了交易。2020年，他又與合作方共同出資收購了破產的東營合力車輪廠，投入資金進行工廠建設、完善及改造。
宣瑞國當時還在函件中稱，該工廠已經全面復產，具備年產30萬片車輪的能力。當時，BVV集團和東營計畫，累計投資已達到20多億元。
不過，宣瑞國占用的資金，並非全部用於BVV集團、東營合力車輪廠收購。*ST華鐵2023年4月披露的控股股東及其他關聯方非經營性資金占用及清償表顯示，控股股東的資金占用，共計包含五項，除了前述兩項，非經營性占用的資金，部份被用於支付實際控制人所持股票質押融資的利息、承擔合作夥伴連帶清償責任而導致的訴訟索賠，以及支付實際控制人控制的其他企業的債務和利息。
根據*ST華鐵2021年8月披露，重慶兆盈持有的兆盈軌交76%股權，預估作價為17.48億元。如果收購完成，宣瑞國方面將獲得近9億元現金。但到了同年10月，該公司終止了此次收購，宣瑞國的套現計劃也未能實作。
近13億巨額占資能否收回？
*ST華鐵釘選退市後，控股股東占用的巨額資金，是否能夠收回、何時才能收回，也一直懸而未決，上市公司、宣瑞國方面都未給出明確說法。
根據*ST華鐵去年4月披露，控股股東當時未償還的占款，將於2023年11月全部償還，清償方式包括現金、股權轉讓收入清償、以資抵債等。
宣瑞國在去年5月的致歉信中承諾，他本人、泰通投資及其關聯方，將以包括BVV集團等鐵路裝備資產及其他資產在內的名下全部資產為來源，透過出售股權、資產獲得現金償還欠款，以及自己名下優質資產向上市公司直接還款等方式，在盡短時間歸還欠款。
然而，上述承諾並未兌現。*ST華鐵今年4月20日披露，資金占用、虛增收入利潤等違法違規事項披露後，三名獨董透過發函、面談、通訊等方式，敦促控股股東方面盡快歸還占款，並出具可行的解決措施方案、細化方案的具體執行方式、時間；要求公司積極加強內控和整改，真實、準確、完整、及時地披露，但相關問題至今未能解決。
三位獨董還提醒，若占用資金未能在4月30日前歸還，且公司未能完成整改，2023年年報、審計報告將無法送出董事會審議，公司將無法按期披露2023年年報。若6月30日、8月30日前仍未歸還，在不能獨立董事同意的情況下，公司難以在相應時間披露2023年年報，股票將也將被強制退市。
盡管如此，還款進度不但沒有加快，資金反而繼續流向關聯方。三位獨董在督促函中提到，他們透過審閱年報編制披露材料，以及向財務部、年審會計師問詢了解，發現公司還存在大額異常預付款等其他未送出董事會審議的資金異常支出。這導致該公司2023年財務報告、2024年一季報未獲董事會半數委員同意。
此後，控股股東還款進度依舊遲緩。截至4月29日，占用資金本息余額為12.81億元。到了7月26日，余額仍達12.79億元。
*ST華鐵在最新公告中稱，將按照廣東證監局要求，采取積極措施清收被占用資金，爭取早日完成整改，但卻未給出具體收回時間和方案。
