1950年11月5日，远东朝鲜战场上，志愿军发起的第一次战役胜利结束，将战线从鸭绿江边推到了清川江以南地区，初步稳定了战局。「联合国军」总司令麦克阿瑟吹下的牛皮——感恩节前结束战争被戳破。
恼羞成怒的麦克阿瑟命令空军对鸭绿江以南地区实施大规模轰炸，每天出动飞机1000多架次，不光炸交通线，连城镇和村庄也无差别轰炸，其地面部队企图择机反扑。志愿军最先入朝的13兵团牢牢控制着战线，正在等待后续部队到达，然后继续向南推进。
11月7日，宋时轮率领的第9兵团进入朝鲜，按照彭总的部署，9兵团负责东线作战任务，13兵团主要负责西线。彭总看出美军有沿着清川江北犯，牵制我军主力，同时在东线迂回的企图，于是将计就计，采取诱敌深入、各个击破的方针。
敌人已经于11月6日在东西两线发起试探性的反攻。志愿军13兵团以4个师在西线抵御美军第8集团军及南朝鲜部队，且战且退，佯装不敌；42军一部在东线黄草岭以北地区，迟滞美军第10军向长津湖方向进犯。
战至11月9日，除了42军125师还在德川地区坚守，志愿军西线部队均主动后撤一步，诱敌前进。其中38军112师335团坚守飞虎山阵地5昼夜，击退敌军57次冲锋，胜利完成了任务。但美军对第一次战役受到的打击心有余悸，在麦克阿瑟的一再督促下，才小心翼翼地推进。
彭总命令各东西两线部队进一步后撤，迷惑敌人，「联合国军」逐渐放开了胆子北犯。
11月16日，第9兵团已经在东线战场秘密集结，接替了42军的防务。志愿军一线作战兵力总共30个师38万人，其中西线23万，东线15万。「联合国军」总兵力为55万余人，其中海空军13万，地面部队42万。但美军以为志愿军最多不过十几万人，麦克阿瑟又叫嚣圣诞节前结束战争。
25日，中朝联军开始全线反击。
志愿军副司令员韩先楚统一指挥38军和42军，向德川地区进击，围歼南朝鲜第7师和第8师。38军在上一次战役中进攻熙川地区，因情报出错，延误战机，放跑了敌人，军长梁兴初被彭总训斥了一顿。这次战役，全军上下都憋足了劲，非打个翻身仗不可。
本来42军要配合38军拿下德川，梁兴初却说：「德川我们包了！打德川，一个38军就足够了！」并且保证26日就能结束战斗。韩先楚在电话里问：「你有把握？」梁兴初沉声道：「军中无戏言！」于是42军抽出了身，向宁远方向进击。
38军按照梁兴初的作战部署，112师向德川以西穿插，113师向德川以南穿插，截断南朝鲜7师的退路，114师从正面攻击。三路大军急速开进，26日8时完成了对敌军的合围，激战至当晚19时，将南朝鲜7师大部歼灭。
志愿军攻占德川和宁远之后，美第8集团军司令沃克发现其右翼部队失去了安全屏障，急令军隅里的部队回撤，收缩防线。另一边，志愿军一线部队已接到命令，实施迂回作战，在清川江南北地区形成围歼敌军的态势。
27日，彭总亲自拟定作战部署，命令38军主力在德川打扫战场、肃清残敌后，立即派兵攻占德川以西的嘎日岭，同时派一个师向军隅里方向开进，牵制敌人，另一部向价川以南的三所里急速穿插，切断敌军退路，配合40军围攻院里、球场地区的美军第2师。
韩先楚给梁兴初打了电话，强调38军的任务很艰巨，「你们在今晚和明晨，一定要插向三所里，攻占嘎日岭！坚决堵住南撤的敌人！」
能不能急速穿插到三所里，成了这场大战成败的关键，久经沙场的梁兴初意识到这是一场恶战。三所里是美军3个师南逃的咽喉要道，我军一个师插到那里，孤军深入，如果守不住，损失就大了。
美军三个师有400多门火炮，300多辆坦克，而志愿军一个师只有十几门迫击炮和一些反坦克手雷，阻击任务极其艰难。再说美军全机械化，我军则是两条腿赶路，很难抢在敌人前面穿插到位。梁兴初思来想去，决定派113师向三所里穿插，112师抄小道向价川进击，114师攻占嘎日岭。
113师师长江潮向部队转达了上级的命令，要求「插得到、卡得死！」傍晚时分，除了留下339团2个营在德川打扫战场，师主力轻装上阵，向三所里急行军。
27日深夜，114师先头部队已经攻占了嘎日岭，梁兴初登上嘎日岭主峰看了看，让报务员与113师联系，告诉他们一路上不要恋战，争分夺秒赶路，军主力会尽快接应他们。可是113师在急行军，没有回复。
28日一早，志愿军大榆洞司令部的气氛十分凝重，彭总、副司令邓华、洪学智等人都在焦急地来回踱步。38军还没有通报113师的消息，该师已经失联一夜了，无线电还是没有回音，不知道他们到了哪里。
彭总焦急万分，大声道：「急死人了！113师到底在什么位置？」命令报务员直接呼叫113师。报务员全神贯注地搜寻113师的电台讯号，时间一秒秒地过去，还是搜寻不到。
直到早上8时许，报务员激动地大叫，「有了！有了！113师的讯号！」几位志愿军首长呼啦一下围了过去。报务员念了113师发来的讯号内容，「我部于上午七时到达三所里，先敌五分钟……大批敌人企图经三所里向南撤退，请示我部任务。」
邓华一听，激动得大叫起来：「想不到！想不到！这么快就到了三所里！一夜行军145里，奇迹！神速！」彭总也露出了笑容，立即电令113师，坚决堵住南逃之敌，不惜一切代价完成任务。
113师的确创造了战场奇迹，硬是用两条腿一夜急行军145里路，抢在敌人之前赶到了目的地。为了避免中途遇敌拦截，113师选择了一条人迹罕至的山间小道，沿途不与敌军纠缠，全速前进。
师长江潮命令老红军团338团做前锋，337团紧随其后，作第二梯队。如果遇到敌军阻击，第二梯队立即转为第一梯队，分秒不停地赶路。113师在德川刚打完仗，还没来得及休整，就进行如此高强度的长途奔袭，铁打的战士也受不了。
一路上，有的战士跑着跑着就栽倒了，没了呼吸。有的战士赶路时睡着了，被后面的战友踩醒后接着跑。连队干部走在前面，让后面的人拽着前面人的子弹袋，以免掉队。
据338团3营机枪连一位老兵回忆，28日拂晓，他们3营到了大同江边，距三所里只有30多里路了，这时天上来了几架美军飞机，大家赶紧披上伪装卧倒，防备空袭。副师长刘海清却命令大家丢掉伪装，大摇大摆地赶路。
刘海清所料不错，美军侦察机果然把志愿军当成了溃退的南朝鲜部队。于是338团没有耽搁时间，率先抵达三所里。很多战士累得躺在地上吐白沫，半天爬不起来。
后续部队陆续到达后，发现三所里西边的龙源里还有一条南北向的公路，于是113师又派一个团控制了龙源里。
这场阻击战不再赘述，志愿军战果辉煌，重创了美军部队。38军就是在三所里和龙源里打出了「万岁军」的威名。
