「聯合國軍」在遭到中國人民誌願軍第二次戰役的沈重打擊後，麥克阿瑟由輕視中國人民誌願軍的力量轉而對中國人民誌願軍發生畏懼，從東京的麥克阿瑟到戰場上的美軍官兵充滿了悲觀失望的情緒。
1、彌漫美國上下的對誌願軍的畏懼情緒
據美聯社記者報道，美第8集團軍在向三八線撤退時：潰不成軍，拼命奪路南逃。
「從平壤往南的路上，塞滿了一支大規模撤退的軍隊。在塵土飛揚的道路上，傾瀉著軍隊、卡車、大炮和重裝備所形成的洪流，向後移動。"
1950年12月上旬和中旬，東京麥克阿瑟總部的一位情報官占士·波克上校在寫給他妻子的幾封信中，描述了他及東京總部的失敗情緒。 他在信中說：
「總司令部的人都情緒消沈，我想現在整個自由世界都是如此。我近來很沮喪，所以三天沒有給你寫信。戰事發生了急劇的變化，幾天前，戰爭眼看就要以一次偉大的勝利而結束，但是現在，誰也看不到它的盡頭了。情況真是糟透了。」「最近這兩天，這兒……很不平靜，每一個人情緒都那樣急躁，苦悶不堪，對前景也感到悲觀失望……這兒有許許多多的事情——我是說許許多多——需要去做，而整個指揮部卻深深陷入一種可怕的消沈。」
「國內人們的確如你所說的對這一切感到失望，他們有權這樣做，因為這些日子裏事情的確一團糟。正如我早些時候對你說的，我對總指揮部的態度感到十分失望，他們顯得病病怏怏的，沒有希望，對事情抱有一種'無所事事的態度'。一切全憑感覺而為，盡做些沒頭沒腦的事，非常糟糕。」
「聯合國軍」撤到三八線以後，仍然驚魂未定。 12月23日，美第8集團軍司令華爾頓·沃克驅車從漢城去前線視察他那失敗情緒籠罩的部隊，在前往議政府的路上，被向南撤退的一輛南韓軍卡車撞翻喪命。 美國陸軍助理參謀長馬修·李奇微接任美第8集團軍司令官，12月26日，到達北韓。
李奇微曾是美國西點軍校的優秀生，第二次世界大戰時曾任美軍空降師師長和軍長。他一上任，麥克阿瑟就將「聯合國軍」地面部隊全部交他指揮。 李奇微接任後本來想很快恢復進攻，但他用兩天時間視察了美第1軍、英第29旅、美第25師、南韓第1師，會見了在前線的各軍軍長、各師師長，並且了解他們對發動一次進攻的看法。
然而，第8集團軍在過去的幾周中，在肉體上和心理上都受到了深痛的損害，部隊士氣極低，處在毫無進攻精神的萎靡狀態。第8集團軍的各級指揮官、參謀乃至士兵都已經喪失了信心。 這些軍長、師長們認為，此時無論實施何種進攻都會歸於失敗，而且可能付出重大的代價。李奇微在回憶錄中寫道：
我也發覺，部隊在思想上、精神上可以說根本沒有做好準備，無法實施我一直計劃采取的那種進攻行動。…部隊過於瞻前顧後，這裏看不到一支信心十足、決心取勝的軍隊所表現出來的那種特有的熱情、活力和朝氣。
我沿途遇到了一些士兵，與他們進行了交談，聽取了他們的不滿意見。從他們的身上我也深深感到，這是一支張皇失措的軍隊，對自己、對領導都喪失了信心，不清楚自己究竟在幹什麽，老是盼望著能早日乘船回國.....
我視察過的每一個指揮所都給我以同樣的感覺，即喪失了信心和鬥誌。軍士以上的指揮人員都好像都很冷淡，不願回答我的問題，即使想從他們口中聽到一些牢騷意見也不容易。他們悶悶不樂地提供著情況，在他們身上看不到情緒高昂的部隊所具有的那股機敏。
2、美軍堅守三八線的努力
鑒於美軍中普遍存在著失敗情緒，士氣低落，李奇微只好放棄了立即轉入進攻的打算。
「聯合國軍」退至三八線及以南後，進一步構築了防禦工事，建立縱深防線和整頓部隊，準備抗擊誌願軍的進攻。 李奇微認為聯合國軍的兵力過於單薄，無法橫貫整個北韓半島建立一條穩固的戰線，也無法阻止中國軍隊的夜間進攻，但是，聯合國軍有制空權，有優勢的炮兵火力。 於是，他要求「在夜間收縮部隊，讓部隊與部隊之間緊緊銜接在一起，到晝間，則以步坦協同的分隊發起強有力的反沖擊。……占領一系列有利的高地……依靠優勢的炮火支援和空中火力支援在晝間將敵人消滅「。一旦被迫放棄一些陣地，則「在周密地勘察並精心構築後方陣地之後有秩序地按照調整線實施後撤」。
12月底，李奇微按麥克阿瑟12月8日命令確定的防線，部署了「一條從臨津江到三八線的總戰線」。 在這條橫貫北韓半島250公裏、縱深60公裏的總戰線上設定了兩道基本防線。第一道防線(A線)西起臨津江口，東經汶山沿三八線到東海岸的襄陽。
第二道防線(B線)西起高陽，東經議政府、加平、自隱裏至東海岸的冬德裏。為了加大防禦縱深，在第二道防線以南至北緯37°線，還準備了C、D、E三道機動防線，由南韓抽調大批民工進行構築。C線從永登浦沿漢江南岸，經楊平、橫城至江陵；D線從水原經利川、原州、平昌至三陟；E線沿37°線，從平澤經忠州至三陟。
為了防止被迫退回到釜山，李奇微還指定工兵出身的加利臣·戴維森準將在靠近釜山地區設定一道防線，即原來的洛東江防線，以保衛釜山港地區。戴維森動用了成千上萬的南韓勞工，構築了大部份塹壕體系、炮兵陣地，還設定了大量的鐵絲網。
此時，「聯合國軍」在北韓的地面部隊總兵力為36.5萬人，其中作戰兵力25萬人，美第10軍亦統歸美第8集團軍指揮。除遭受嚴重打擊的美第10軍(指揮美陸戰第1師、美第7師和美第3師)位於大丘、釜山地區，美第2師主力位於37°線以北的堤川休整外，在第一線展開8個南韓師，其余美英軍主力均置於議政府至漢城以南的機動位置。
「聯合國軍」的部署特點是，置南韓軍於第一線，美英軍於第二線，並大部份集結於漢城周圍及漢江南北地區之交通要道上，在全線擺出了一個能守則守，不能守則隨時準備按計劃撤退的姿態。
3、1夜突破「聯合國軍」三八線防線
1950年元旦前夜——12月31日，三八線附近寒風凜冽，大雪紛飛，氣溫驟降。 當日17時，誌願軍和人民軍按照預定計劃，經過短促的炮火準備之後，在西起臨津江口，東至麟蹄的200多公裏的寬大正面上，向「聯合國軍」的三八線防禦陣地發起進攻。
在此之前，誌願軍在第一線的6個軍約為23萬余人，人民軍在第一線的3個軍團約為7.5萬余人。誌願軍和人民軍第一線兵力共約30萬余人。
至12月30日，各軍全部完成戰役展開，由於隱蔽行動，達成了戰役的突然性，特別是第39軍第116師，在戰役開始的前一天，在南韓第1師當面，冒著零下25°的嚴寒，利用地形、積雪、稻草等，將突擊部隊7500余人、火炮70余門偽裝隱蔽一晝夜，未被發現。
此時，「聯合國軍"已成驚弓之鳥，對誌願軍聞風喪膽，在誌願軍和人民軍發起攻擊後，稍作抵抗，就撤退逃跑。誌願軍從12月31日17時發起攻擊後，僅半小時至1小時，右縱隊的第38、第39軍和左縱隊的第42軍即先後突破「聯合國軍」的三八線陣地。18時30分和20時30分，右縱隊的第40軍和左縱隊的第66軍也先後突破敵軍的三八線陣地，第50軍於22時南渡臨津江，誌願軍各部突破均較順利。
第39軍在炮兵第26、第45團(共32門炮)支援下，於新垈、土井地段突破。以猛烈的炮火摧毀了南韓第1師前沿火力點，壓制了其縱深炮兵，並在前沿為步兵開辟了兩條道路。擔任突破任務的第116師，在炮火延伸時，用5~11分鐘透過雷區，涉過齊腰深的冰河，攀上對面的陡崖。爾後，迅速從南韓第1師防禦正面突入。 經過一夜戰鬥，至1951年1月1日拂曉前，突入南韓軍防禦縱深約10公裏，占領了大村、武建裏地區。 該軍擔任穿插遷回任務的第117師隨第116師右翼團過江後，迅速向東豆川以南地區穿插前進，其前衛團沿途粉碎了敵軍5次阻擊後，於1日5時前，突入縱深15公裏，迂回到東豆川以南的湘水裏、仙巖裏地區，割裂了南韓第6師與其左翼南韓第1師的聯系，並截殲南逃的南韓第6師600余人。
第115師在第116師1個團的接應下渡過臨津江，並有力地策應了第50軍的渡江。
在西線的人民軍第1軍團渡過臨津江後，向汶山附近的仙遊裏、波州裏方向發展。在東線的第2軍團4個師和第5軍團1個師，於戰役發起前越過三八線，分別向洪川、橫城、原州方向滲透迂回前進。 其中1個師於31日晨，前進至洪川西南新垈裏地區，威脅了敵人側後，迫使南韓第3師南逃。
1951年1月1日，美聯社記者報道了南韓軍爭相南逃的情景：
強大的中國軍隊今年元旦早晨在漢城以北和東北把聯合國軍擊退了好幾英裏。漢城正北的盟軍1個師已完全崩潰。記者曾看到該師的約300余人在他們原來的陣地以東數英裏的路上狼狽南行。因為不得透露聯合國軍的番號，但是這個被擊潰的師是以頑強著稱的。法新社記者和合眾社記者報道，美第8集團軍在撤退時，實行了「焦土」政策，從三八線向南撤通的整個地區一燒而光。他們將去年12月初以來即已占住的學校、糧庫以及茅草屋等焚燒一空。白煙和燒焦了的稻草屑在撤退的路上飄浮，煙霧蔽天，終日無光。
為了阻止誌願軍和人民軍的進攻，美第5航空隊傾巢出動，對沿開城到漢城和沿漣川到漢城的公路向南進的誌願軍進行了猛烈攻擊。 1月1日出動飛機564架次，2日又出動飛機531架次，平均每隔10分鐘就有一批戰鬥轟炸機出動。
誌願軍和人民軍不顧美軍飛機的狂轟濫炸，繼續發展進攻。右縱隊第39軍主力於2日拂曉，前進至所指定的打援位置——梧峴裏、梧林峴地區。 第50軍於2日11時，先後占領汶山以東的栗谷裏、文平裏、黃發裏地區。汶山地區之南韓第1師在誌願軍第39、第50軍攻擊下，於2日12時南逃。第40軍和第38軍至2日17時先後進至議政府東北、抱川以南地區。 人民軍第1軍團，於2日前出至汶山附近仙遊裏、坡州裏地區。至此，誌願軍右縱隊各軍已推進至坡州裏、仙巖裏、七峰山及議政府東北一線，突入南韓軍防禦縱深15~20公裏。
左縱隊第66軍主力和第42軍第124師在修德山、上南淙、下南淙地區殲敵後，第42軍主力於2日10時占領加平，加平之敵已南逃。2日15時，向春川方向佯攻的第66軍第198師占領春川。
至此，「聯合國軍」在三八線既設陣地的防禦徹底崩潰，誌願軍6個軍和人民軍3個軍團，乘勝繼續縱深發展進攻。鑒於這種情況，李奇微於1月3日晨下令，全線撤至漢城以南組織防禦。
4、4天占領漢城
誌願軍和人民軍發起第三次戰役後，「聯合國軍"從三八線向南潰退。1月2日7時和8時，韓先楚副司令員令右縱隊第38、第39軍各以1個師抓住議政府之敵，第38軍主力前進至議政府以南阻擊議政府之敵南逃和從南向議政府增援之敵，第39軍主力從西北及西南、第40軍從北向議政府攻擊。 第50軍迅速向議政府以西高陽前進，如高陽之敵南逃，則向漢城逼進。如議政府、高陽一線之敵均已南逃，則第50軍向漢城追擊，搶占漢江大橋，相機渡過漢江，其他各軍向漢江攻進，並設法準備渡江，由人民軍第1軍團擔任漢城警戒。
據此，誌願軍各部於2日晚和3日上午繼續向南挺進。
第50軍向高陽追擊，第149師第446團在高陽以北碧蹄裏擊潰美第25師1個營，繼續追擊，在高陽以南佛彌地，截斷了由議政府經高陽向漢城方向撤退的英第29旅的退路。經3小時激戰，全殲英軍皇家奧斯特來復槍團第1營及1個坦克中隊。 戰鬥中，第446團各連反坦克小組用集束手榴彈和爆破筒，一舉擊毀和繳獲敵坦克31輛、裝甲車和汽車24輛。 此次戰鬥，第446團在第445團協同下，共斃傷俘英軍700余人。1月11日，彭德懷、鄧華、樸一禹、洪學智、韓先楚通令表揚了第149師第446團。
第39軍向漢城方向追擊，其先頭第116師主力奉命插至議政府斷敵退路。第116師346團在議政府西南回龍寺與美第24師第21團遭遇，殲其一部。 與此同時，第116師347團在議政府以西釜谷裏殲滅英第29旅2個連，繳獲坦克、汽車共30余輛。
第38、第40軍追至議政府東南水落山地區，擊潰美第24師1個團，殲其一部。
誌願軍左縱隊第42軍主力、第66軍1個師分別由加平、春川渡過北漢江向洪川方向追擊。人民軍第2、第5軍團繼續向洪川、橫城方向截擊南逃之敵。 1951年1月3日，李奇微被迫下令全線向漢城以南撤退後，彭德懷依據戰場形勢，當即決定乘勝追擊，擴張戰果。
「聯合國軍」在誌願軍和人民軍的勇猛追擊下，被迫於1月3日下午即自漢城撒退。李奇微命令自下午3時起，漢城橋梁和來往要道除軍隊之外，民間車輛和行人一律禁止通行，采取一切必要措施， 阻止難民透過橋梁和來往要道，以保證第8集團軍源源不斷地透過橋梁，他其至下令可以直接向不聽招呼的難民開槍射擊。
1月3日下午，美第8集團軍從漢城撤退，漫長行列的步兵、卡車、坦克以及各種運載工具緩緩地透過浮橋。 美第8集團軍在撤離漢城的同時，用汽油、炸彈對漢城、仁川、金浦機場等地進行了瘋狂破壞。 漢城的學校、醫院、圖書館、博物館都受到嚴重的破壞。路透社記者懷特搭乘飛機逃離漢城時，看到「漢城在濃煙中燃燒」，「大火在城南50英裏處仍可看見」。
1月4日下午，誌願軍第39軍第116師和人民軍第1軍團占領漢城。第50軍第149師於當日晚進入漢城。 第38軍第114師、第39軍第117師各有一部偵察分隊於4日進入漢城。人民軍第1軍團進入漢城時與美軍1個坦克營發生激戰，斃傷俘敵約200人，繳獲坦克2輛、汽車46輛。由於「聯合國軍」在撤離漢城時，對這座城市進行了瘋狂的破壞，此時的漢城已面目全非，許多建築物化為瓦礫。
1月5日，中國【人民日報】發表社論，對占領漢城表示祝賀。 社論同時指出：
中國人民誌願軍之所以在北韓能戰勝「武裝到牙齒」的美國侵略軍，主要是因為他們是為正義人道而戰，為愛國主義和國際主義而戰，為消滅美國侵略者而戰，為使北韓和中國人民免於屠殺而戰，為北韓和中國婦女兒童的安全而戰。，因而他們所到之地，救死扶傷，恢復城鎮和鄉村，恢復北韓人民的和平生活。他們的偉大行動，已受到北韓人民的熱烈歡迎。
5、8天進逼三七線
5日12時，第39軍第116師1個連與1個偵察連從漢江裏渡過漢江，得知漢江以南30裏「聯合國軍」已無部隊，漢江已結冰，人員可以透過。第39軍已令第116師1個團南渡漢江占領灘頭陣地。 第39軍軍長吳信泉、政治委員徐斌洲等，於5日15時將此情況向彭德懷、洪學智、解方並韓先楚作了電告，同時建議第50軍連夜過江，其他各軍不由清平川以東，而由漢城過江南進。
根據這一情況，彭德懷、金雄、樸一禹對4日24時的部署作了部份調整，於5日18時，令第50軍於當晚過江，向水原攻擊前進；人民軍第1軍團除留1個師守衛漢城外，主力搶占金浦，並相機攻占仁川。
當晚，誌願軍第50軍和人民軍第1軍團在誌願軍第116師已占領漢江南岸灘頭陣地的1個團掩護下，渡過漢江開始行動。 同時，第40軍第120師1個團從廣州東北渡過漢江，配合第50軍行動。第42軍第126師向楊平方向派出1個營進行威力偵察，其余部隊原地休整待命。
第50軍渡過漢江後，分兩路繼續向南追擊，其右路第149、第150師經果川、軍浦裏向水原方向追擊；左路第148師經彌巨裏、上笛裏向水原方向追擊。第149在果川、軍浦場殲滅南韓第1師一部。 第40軍第120師第360團渡過北漢江後，於6日占領廣州，並經京安裏、向金良場裏方向前進。至7日，右縱隊過匯各部份別占領水原、金良場裏。
人民軍第1軍團渡江後，至8日，先後占領金浦、川港。
誌願軍左縱隊第42軍派出的威力偵察於7日和8日先後進占砥平裏、楊平、驪州、利川，並於橫城西北梨木亭殲滅美第2師一部；第66軍於5日占領洪川，爾後原地休整。
人民軍第2、第5軍團於7日和8日先後占領原州、橫城，並繼續向榮州方向追擊。
這時，彭德懷鑒於誌願軍和人民軍在進攻中未能大量殲滅敵人的有生力量，「聯合國軍」似在有計劃的撤退，企圖誘使誌願軍和人民軍向南深入，造成誌願軍和人民軍側後東西海岸防禦空虛，側翼暴露，以便其利用海空軍優勢，實施側後登陸，對誌願軍和人民軍進行南北夾擊。
而誌願軍經過三次戰役後，減員較大，疲勞異常，極需休整補充，又因戰線向前推進，誌願軍後方運輸線延長，且運輸能力本身就弱，又遭美國空軍嚴重封鎖破壞，供應非常困難。為了避免前進過遠而陷於不利的境地，也為有利於春季攻勢準備，6日24時，彭德懷、金雄、樸一禹即致電第一線誌願軍各軍和人民軍各軍團，結束戰役，轉入休整，準備春季攻勢，並註意加強警戒和防空。
戰鬥至1月8日，第三次戰役勝利結束。「聯合國軍」全部撤至北緯三十七度線附近之平澤、安城、堤川、三陟一線及以南。
第三次戰役是中國人民誌願軍和北韓人民軍進行的一次大規模的對預有防禦準備之敵的進攻作戰。
這次戰役，誌願軍和人民軍並肩作戰，克服艱難險阻，經過8晝夜的連續進攻，突破了「聯合國軍」在三八線的防禦，占領了漢城，將戰線從三八線推進到三十七度線附近，向前推進了80~110公裏，殲敵1.9萬余人，粉碎了美國當局妄圖據守三八線，爭取時間，整頓軍隊，準備再犯的企圖，打破了美國當局玩弄的在三八線一帶「停火」的企圖，加重了美國當局和「聯合國軍」的失敗情緒，加深美英統治集團和「聯合國軍」的內部矛盾，進一步擴大了中朝兩國人民和軍隊在國際上的影響。 誌願軍和人民軍在這次戰役中共傷亡8500余人(其中人民軍傷亡2700余人)。
（正文完）
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