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非洲戰事
非洲初始戰役
英國意大利東非爭奪戰
第一次世界大戰後至二戰爆發前，英法共同制定了保衛非洲、地中海和近東的計劃。
計劃規定：
在戰爭情況下，盟國必須控制地中海，並對駐利比亞和埃塞俄比亞的意軍實施突擊，保衛東、北非。
希特勒閃擊波蘭、橫掃法國後，英國本土受到德軍直接威脅，東、北非的戰略態勢發生了有利於軸心國的重大變化。由中東英軍總司令韋維爾將軍指揮的英軍部隊只好準備孤軍奮戰，當時英軍駐東、北非部隊分別只有32500人和66000人，兵力相當薄弱。
意大利獨裁者墨索裏尼決定利用這一有利時機，以優勢兵力奪取埃及和英屬索馬里，控制蘇伊士運河和紅海，切斷英國的生命線，實作其建立地中海大帝國的迷夢。
為此，意大利集結了50余萬人的兵力，其中，奧斯塔公爵指揮的東非軍隊集團約30萬人，裝備有813門火炮、63輛坦克、129輛裝甲車、150架飛機；格拉齊亞尼元帥指揮的北非軍隊集團約23．6萬人，裝備有1800門火炮、315架飛機。
1940年8月4日，意軍17個步兵營在裝甲兵和炮兵支援下，從早先占領的埃塞俄比亞和厄立特里亞入侵英屬索馬里。
兩天後，意軍占領哈爾格薩等地，8月11日，開始向英軍主陣地進攻。當時駐索馬里英軍只有1500人，面對數倍於自己的敵人和裝甲車炮，他們被迫於8月15至17日從伯貝拉乘船撤往亞丁。
8月20日，英屬索馬里被意軍占領。在蘇丹和肯雅，意軍集中兩個步兵旅和4個騎兵團共6500人、24輛坦克和裝甲車，先後攻占蘇丹的卡莎拉鎮和加拉巴特鎮、肯雅的穆亞累鎮。
但是，英屬索馬里、蘇丹、肯雅和埃塞俄比亞人民懷著強烈的愛國熱情，同侵略者進行了靈活機動的遊擊戰，迫使意軍在這一地區不得不停止進攻。
英軍乘機調兵遣將，將其在蘇丹和肯雅的兵力擴大至15萬人，同時也加強了埃及的防禦力量。
8月底，英軍「光輝號」航空母艦和一艘戰列艦、兩艘巡洋艦，在直布羅陀分艦隊支援下駛入亞歷山大港。
經過將近半年時間的準備，英軍兵分兩路，於1941年1月在東非開始大規模反攻。1月19日，北路英軍第四、第五印度師和蘇丹國防軍，由蘇丹東北部向厄立特里亞發起反攻，3月27日，攻克通往厄立特里亞首都阿斯瑪拉的門戶克倫。4月1日，英軍占領阿斯瑪拉。4月8日，駐守馬薩瓦海軍基地的意軍投降，英軍俘虜意軍15000人，擊沈意艦多艘，厄立特里亞反攻戰遂告結束。
南路英軍第一南非師和第十一、第十二非洲師，於1941年1月24日突入意屬索馬里，2月25日占領摩加迪沙，繼而北上埃塞俄比亞。此時，埃塞俄比亞皇帝尼格斯·海爾·塞拉西結束國外流亡生活，返回國內，領導埃塞俄比亞人民開展遊擊戰爭，狠狠打擊意大利侵略軍，為英軍的勝利反攻創造了極為有利的條件。
3月25日，英軍占領哈雷爾。4月6日，奪取埃塞俄比亞首都亞的斯亞貝巴。5月18日，奧斯塔公爵率意軍主力在埃塞俄比亞北部安巴阿拉吉山投降。至1941年11月28日，在埃塞俄比亞西北部負隅頑抗的意軍余部也全部投降。意屬東非在淪陷9個月後被英軍全部解放。
墨索裏尼發動利比亞戰役
意大利在東非發動戰爭的同時，其在北非的侵略也緊鑼密鼓地拉開了序幕。意軍在利比亞駐有兩個集團軍：第十集團軍轄九個師部署在東部利埃邊境，準備向埃及進攻；第五集團軍部署在西部，掩護突尼西亞方向。
為加強北非的防禦，英軍將一些英聯邦軍隊調往埃及，並將三分之一來自鄧寇克的坦克輸往那裏。在意軍發起進攻時，英軍駐北非的尼羅河集團軍轄兩個師又兩個旅，其中一個師在利埃邊境展開。
北非與東非，這塊浩瀚無垠、氣候惡劣的沙漠之地，幾千年來一直是兵家必爭之地，從古代的腓尼基人、迦太基人、羅馬人，到近代的法蘭西人、日耳曼人，無不對它垂涎三尺。
西部，它與西班牙隔海相望，扼地中海通往大西洋之咽喉——直布羅陀海峽；東部的蘇伊士運河，是歐洲通往中東、近東的必經之地；北面瀕臨蔚藍的地中海，只需幾十個小時，就可抵達對岸的巴爾幹地區。
誰擁有北非，誰就擁有地中海、巴爾幹，誰就擁有中東與遠東地區。1940年5月10日，法西斯德國向西歐發起了猛烈的進攻，不久就占領了挪威、丹麥、捷克斯洛伐克、波蘭，對英國形成了環形包圍圈。在遠東，中國的抗戰已經進入艱難時期，日本正虎視眈眈盯著英國在遠東的勢力範圍——馬來西亞、新加坡、印度、緬甸。更令人擔憂的是地中海、東非與北非。在地中海，意大利海軍在數量上遠遠超過了英國駐亞歷山大港的艦隊。
英國目前已無法加強那裏的艦只。如果要往地中海調動艦只，勢必要影響英國在大西洋與德國軍艦的較量，一旦失去大西洋的海軍優勢，英國本土的補給線就有隨時被切斷的可能。
在北非，意大利巴爾博元帥指揮著四個統帥部預備師、兩個法西斯警察師和兩個殖民地師，約25萬人；而英國只有5萬人的兵力：第七裝甲師、第四印度師、紐西蘭師等部隊。
1940年8月19日，墨索裏尼寫信給利比亞總督、北非意軍總司令格拉齊亞尼元帥，要求其盡快進攻埃及。
他在信中規定：
第一批德軍士兵登上英國領土之日，便是你們發起進攻之時。
9月7日，墨索裏尼在一次部長會議上再次提到進攻埃及，但格拉齊亞尼元帥認為時機不夠成熟，提出將進攻推遲一個月。對此，陸軍參謀長巴多格利奧元帥也表示同意。但墨索裏尼仍堅持對其決定負責。
他說：「格拉齊亞尼元帥，如果你沒有能力在下星期一發起進攻，我將考慮起用其他將軍。」言外之意就是要將其撤職。
在墨索裏尼孤註一擲的壓力下，9月13日，意軍第十集團軍以六個步兵師和八個裝甲營越過利埃邊界，向英軍發起進攻。英軍經短時間抵抗即全線撤退。
當天，意軍占領塞盧姆，三天後攻占西杜拜拉尼。然而，意軍補給日益困難，被迫停止進攻。英軍一直後撤到馬特魯港附近的預設陣地才穩住陣腳，重新布置防禦工事。由此在兩軍之間形成了一個130公裏寬的中間地帶。
意軍占領西杜拜拉尼後，開始把註意力轉到希臘戰場。10月28日，意軍入侵希臘，同時在非洲繼續作戰。英軍尼羅河集團軍利用這一時機調整部署，並補充兩個師，準備將意軍逐出埃及。
1940年12月9日，英軍一個裝甲師和一個步兵師向意軍第十集團軍發起有限目標的反擊。英軍出敵不意地透過意軍間隙地，向意軍後方實施攻擊。意軍指揮失靈，大批意軍不戰而降。
12月11日，英軍收復西杜拜拉尼，俘敵2萬人。12月17日，進占塞盧姆。
意軍倉皇撤離埃及，向利比亞退卻。英軍乘勝追擊，於1941年1月5日占領利比亞要塞拜爾迪耶，1月22日進占圖蔔魯克。2月6日，英軍占領意大利在東利比亞的最後一個重要據點班加西。
2月10日，英軍進抵阿蓋拉、馬拉達以東一線，占領了昔蘭尼加全境。此時，英國首相丘吉爾決定向巴爾幹轉移兵力，利用意軍在希臘的失敗，在巴爾幹半島建立軍事基地。英軍的這次進攻史稱「利比亞戰役」。英軍在兩個月內向西推進800余公裏，以較小代價，取得重大戰果。幾乎全殲意軍9個師，俘虜13萬人，繳獲坦克約400輛、火炮12900門。意大利侵略非洲的失敗，危及了希特勒征服歐洲的總計劃，他不得不把目光也投向非洲。
德國出兵援助意大利
冷風卷著雪花刮了一天。伯希特斯加登山上，清早的嚴寒，掩沒了晨光，只有那疏疏密密的枯枝，靜待遙遠未來的春意。在半山腰上，聳立著一棟白色的樓房。這就是希特勒的私人別墅。
這是一座三層的樓房，共有30個房間，在一層挨著門廳的是一間配有一個可以升降的大玻璃窗的起居室兼會議室。二層是希特勒的起居室、臥室和辦公室。在這排房間後面幾米遠的地方是希特勒的情婦伊娃·布勞恩的臥室。希特勒望著桌上的備忘錄，這份備忘錄是海軍作戰參謀剛剛送來的。
在這份備忘錄裏，海軍指出：意大利絕不可能進行它的埃及攻勢。意大利的領袖是很糟的，他們對局勢毫無了解。
海軍最後說，因此，這個任務必須由德國來執行。它勸告希特勒說：「爭奪非洲地區的戰鬥是德國整個戰爭中的最重要的戰略目標……它對於戰爭的結局是具有決定性的重要意義的。」
對於非洲，希特勒從未忽視過，那裏是他的全球戰略必不可少的一部份。他曾命令兩個德國坦克師進行沙漠作戰訓練，以便隨時開往非洲，投入戰鬥。非洲戰場開啟後，他曾派了一位坦克專家去北非考察，了解那裏的局勢。但此刻，希特勒並不想積極參加北非作戰，他在心裏還恨著他的那位意大利盟友。盡管德意兩國是軸心國同盟，但兩國從大戰開始以來，就有了齟齬，摩擦不斷發生。開戰不到三個多月，雙方官員就互相指責。意大利指責德國人沒有履行前一年6月間的協定，從意大利的南提羅爾撤退「日耳曼」人，沒有按月供應意大利100萬噸煤；德國則指責意大利人未能突破英國的封鎖將原料供應德國，反而同英國和法國大做買賣，出賣戰爭物資，趁機發財。
1941年1月3日，新年剛過，墨索裏尼就給希特勒寫了一封長信，傾吐了心中的不快，這是墨索裏尼第一次，也是最後一次對希特勒坦白、直率地提出自己的不滿。他在信中說：
俄國不費一槍一彈就在波蘭和波羅的海地區坐收戰爭之利。但是我，作為一個天生的革命家要告訴你，你不能為了某個政治策略上的一時需要而長久地犧牲你的革命原則……我也有責任通知你，你同莫斯科的關系再進一步，就將在意大利引起極為不利的反響。
希特勒沒有答復墨索裏尼這封信。墨索裏尼越來越感煩惱。在整整一個月之中，意大利駐德國大使阿托利科不斷詢問德外長裏賓特洛甫，什麽時候可以得到答復，並且暗示意大利和英法的關系正在改進，而且意大利在增加出售戰爭物資。意大利的這些舉動使德國人十分惱火，他們向羅馬不斷提出抗議，指責意大利幫助西方盟國是不適當的。意大利仍然我行我素。
最使希特勒氣惱的是巴爾幹問題。早在1940年8月中旬，德國就警告羅馬不要在南斯拉夫和希臘采取冒險行動。一旦進攻希臘，等於是向英國發出占領克里特及其他希臘島嶼的公開請柬。這些島嶼是轟炸羅馬尼亞油田的最好基地，而羅馬尼亞的石油是德軍作戰必不可缺少的。但是墨索裏尼卻偏偏要進攻希臘，並且事先並不告訴希特勒。
10月26日，希特勒和裏賓特洛甫在從法國各乘專列回國的時候，風聞了墨索裏尼的計劃。裏賓特洛甫根據元首的命令在進入德國後的第一個車站就停下來，打電話給在羅馬的意大利外長齊亞諾，主張兩國領導人立即舉行會議。齊亞諾把此事轉告給了墨索裏尼，墨索裏尼建議10月28日在佛羅倫斯舉行會晤。但當希特勒在那一天上午11時從火車上走下來的時候，墨索裏尼架子十足地向他走來，用德語宣布：「元首，我們在進軍！勝利的意大利軍隊已經在今天黎明越過了希臘-阿爾巴尼亞邊界了。」
希特勒十分惱火，為此曾大罵所有聯絡人員和使館人員，說：「他們雖懂得去高級飯店，但卻是世界上最低劣的間諜。」
意大利進攻希臘，把德國的計劃搞得亂七八糟。意大利進攻希臘根本沒有做好充分的準備，不到一周，墨索裏尼入侵的幾個師被打得縮了回去。希特勒只得命令武裝部隊進入希臘，來解除他那位剛愎自用的盟友所受的壓力。
1940年11月初，從北非實地考察回來的一名裝甲兵將軍發來了報告。報告說，意大利根本沒有做好進攻的準備，軍事指揮官不足，不能保證進攻部隊的用水供應，意軍的機械化部隊在沙漠條件下，馬達常出毛病，影響進攻。希特勒拿起筆在報告上連寫了幾個「？」，然後朝會客廳走去。
會客廳裏，海軍元帥雷德爾見希特勒走了進來，連忙起立敬禮。
「元首，海軍元帥雷德爾奉命來到。」
「坐下，雷德爾元帥，你的報告我看過了，本來，上個月我就準備派第三裝甲師去幫助意大利奪取馬特魯的。但是意大利人很猖獗，讓英國人教訓一下也有好處的。」
「元首，意大利的力量太弱了，可以說是弱不禁風。」
「這些意大利人，他們總認為自己很行，早在5月，我就提議要派德軍裝甲部隊進攻埃及，7月又向墨索裏尼提起過，但他堅持認為，意軍能夠在非洲單獨作戰。並且認為，在炎熱的北非，德國人將和英國人一樣必然不如意大利人那樣善於作戰。」
「目前，英國在埃及對意大利的勝利以及它正在從美國得到的越來越多的物質援助，使得德國有必要集中力量先在北非把英國打垮。」
「你指的是推遲‘巴巴羅薩’計劃？」
「是的，元首。」
「這不行，向俄國人進攻是我們未來的首要目標。至於英國人，只要我們打敗俄國人，他們就會乖乖地坐下來與咱們談判。出兵北非，留待以後再說吧！」
1941年1月8日至9日，伯希特斯加登山上的貝格霍夫，隆冬的積雪深深地覆蓋著這座高山。通往山上的公路已被戒備森嚴、全副武裝的黨衛隊所封鎖。一次秘密軍事會議正在「貝格霍夫」別墅舉行。
在會上，希特勒向他的軍事首腦們講述著他的「偉大」戰略。他談到了北非戰區，說：「使意大利不垮台，這一點對於戰爭的結局十分重要，我決心不讓意大利失掉北非。失掉北非會使軸心國的威信大大下降，英國就會逼著墨索裏尼媾和，因此，我決心支持他們，出兵北非。」
這是他第一次明確表示出兵。因為，此時英國在北非的反擊已取得了勝利，希特勒再也坐不住了。但是，在會上，希特勒又告誡他的軍事將領們不要泄露德國的作戰計劃：「不能把我們的計劃告訴意大利人，意大利王室極有可能會把情報送給英國人。」
會議後，他決定派往北非的部隊要超過預先擬定的規格，他要往利比亞派一個輕步兵師和一個裝甲師，設有一個德國軍參謀部。但是他心中對意大利仍有不滿，他曾對部下說過：「意大利人一方面在尖聲呼喊援助，甚至用最激烈的言詞描述他們可憐的槍炮和裝備，但是另一方面，他們又是那樣有妒忌心，那樣幼稚，不能忍受德國士兵的援助。如果我們的部隊能穿著意大利的軍服在那裏戰鬥，我們的飛機在機翼上塗著意大利法西斯黨的標誌在那裏飛行，那麽墨索裏尼才可能最高興！」
希特勒決定前往奧地利會晤墨索裏尼，向他陳述當前的局勢以及德國的戰略方針。
這天，奧地利薩爾斯堡火車站，陽光和煦，晴空萬裏。
一列火車噴著白汽徐徐地駛進了車站。列車停穩後，從車上下來了忐忑不安的墨索裏尼和齊亞諾。站在月台上的希特勒走上前去熱烈地擁抱墨索裏尼，對他冒雪前來會晤表示感謝。這一切使墨索裏尼大為感動，緊張的心情頓時釋然。
兩人寒暄後，墨索裏尼登上希特勒的座車，沿盤山道路向貝格霍夫駛去，齊亞諾在裏賓特洛甫的陪同下坐上了第二輛車，第三輛是馬丁·鮑曼和墨索裏尼的秘書切薩雷。到了貝格霍夫後，希特勒設宴招待了墨索裏尼。宴會後，兩人走出室外，沿著別墅旁的小道散步。在散步中，希特勒向墨索裏尼透露了他的戰略思想。他告訴墨索裏尼，他將繼續集中空中優勢兵力增援海軍對英國的封鎖，要困死英國，餓死英國，英國的最終淪陷是不可避免的。
接著，希特勒又對墨索裏尼說：「俄國一定是英國的最後希望，只有等我們把這最後的希望在大陸上粉碎時，他們才能認輸，因此，我們現在必須打敗俄國。」關於俄國問題，希特勒只談到這裏，沒有進一步說下去，其實，他早就制訂好了對俄作戰的「巴巴羅薩」計劃，只是不想把它告訴墨索裏尼。
希特勒話鋒一轉，談到了北非，他告訴墨索裏尼，德意兩國是親密的盟友，有著牢不可破的友誼，應該共患難。他已決定出兵北非，阻擋英軍的進一步推進。
另外，德國空軍還將派出重型轟炸機對昔蘭尼加的英軍實施突擊，破壞英國的海上運輸，同時與英國海軍作戰，壓制馬爾他島守軍的抵抗。墨索裏尼為希特勒的慷慨援助而欣喜，連忙致謝，但他哪裏知道，希特勒只是擔心北非的失利會給即將實施的「巴巴羅薩」計劃帶來復雜的副作用，才答應出兵北非的。最後，希特勒告訴墨索裏尼，他要在地中海上好好教訓一下英國，準備攻打克里特島。
撒哈拉奔襲
「魔鬼之師」進軍北非
意軍在埃及和利比亞作戰失敗後，希特勒為保住北非，專門成立了非洲軍團，派曾在法國統帥「魔鬼之師」的埃爾溫·隆美爾任軍長來到北非，協助意大利人作戰。
隆美爾是德國符騰堡人，1891年11月15日生於海登海姆。1910年，他作為士官生參加了步兵。1912年學業結束後，被任命為下級軍官。他的教官們說，隆美爾身材雖小、沈默寡言，但機警靈敏，頭腦清楚。
1914年，他參加了第一次世界大戰，因兩次受傷而獲得最高級的鐵十字勛章和戰功勛章。戰爭結束後，他先後擔任過少校營長、威納·諾伊施塔德軍事學院的上校院長等職。
1938年10月，在德軍占領蘇台德區期間，希特勒任命他為陸軍警衛營長，負責保衛「元首」的個人安全。隆美爾始終不是納粹黨員，希特勒之所以對他感興趣，主要原因是他寫了一本關於步兵戰術的書。
第二次世界大戰爆發時，隆美爾在波蘭戰役中任「元首」行營的司令官，其後擔任第十五軍第七裝甲師司令官，在法國戰役中，戰功赫赫，他的師是越過松姆河、沿著塞納河直指魯昂的尖兵，曾席卷法軍左翼，並在聖梵勒利附近俘獲了大批英、法部隊。也是這一師最先沖至英吉利海峽，並在英國最後一批軍隊剛剛撤退後就進入瑟堡。
1941年1月，隆美爾來到了利比亞。
下午，隆美爾乘一架「亨克爾」轟炸機對的黎波裏周圍實施現場偵察。從機艙裏，隆美爾發現港口的東邊有一條由沙子構成的隆起地帶。他頓時有了主意：就在這裏，利用這一天然屏障來阻截盟軍車輛。
回到的黎波裏後，他給德國拍了一份電報：「我已抵達目的地。我們將在錫爾特進行戰鬥，我已乘機至該地區勘察過地形。」
第二天早上11時，隆美爾和意軍駐北非總司令加利波第在政府議會大樓前舉行了軍事檢閱，一隊隊德國士兵身著新式熱帶軍服，頭戴鋼盔，在灼熱的陽光下雄赳赳地走過閱兵台。
隆美爾向士兵致敬，並行表了熱情洋溢的演說：
我們將向尼羅河推進，一旦局勢出現合適的轉機，就把這一地區重新奪過來。
樂隊奏起了德國和意大利國歌，隨後，轟隆的坦克聲震動了整個利比亞首都，士兵們徑直向東驅車而去。這是一支專業化的精銳部隊。
幾天過後，第五輕裝甲師的主力第五坦克團在的黎波裏登陸。威武的德國坦克轟鳴著滾過利比亞的首都。
這是隆美爾為迷惑英軍而想出的一條詭計。為了對付英國的偵察，他命令部下用木頭和紙板做了幾百輛坦克，有些做得十分逼真，其余的是把原來的沃爾克式卡車裝飾了一番。卡車和摩托車在這些「坦克」之間繞來繞去，而真正的坦克，為了避開英機拍照，早已井井有條地轉動著履帶開過了沙漠。
隆美爾命令施特萊徹將軍指揮的第五裝甲師從錫爾特出發，沿著海岸向東進行探索。一路上，竟然沒有發現英軍的任何蹤影。1941年3月4日，隆美爾的部隊輕而易舉地到達了埃爾蒙格塔。隆美爾開始感到十分迷惑，英軍在哪裏呢？原來，英國的第七裝甲師在2月底已調回埃及去休整，接替的是新調來的、沒有經驗的第二裝甲師一部份；第六澳洲師已派往希臘，而接替它的第九師在裝備和訓練方面都不充分；英軍統帥奧康納也在休假，由一個初出茅廬的司令官代替。
3月31日，施特萊徹攻占了布雷加港。
4月2日，第五裝甲師攻占了阿傑達比亞。此時，第五裝甲師只有一個裝甲團、兩個機槍營、兩個偵察營、三個炮兵連和一個高射炮營。
隆美爾意識到英國人已開始了一次從昔蘭尼加這個鱗莖狀半島的總撤退。阿傑達比亞是直接通向這個半島的許多條道路的起點，要不要繼續向前推進呢？片刻，隆美爾態度堅決地下令道：「命令部隊立即準備跨過昔蘭尼加。」
昔蘭尼加是個幾乎草木不生的地方，因此看不到日光陰影下的風景。傑布爾阿卡達是個荒蕪的斷裂山區，由幾道山谷把它劈開，白色或紅色的沙粒常常席卷這些山谷，阻礙一切植物的生長。
這裏只有貧瘠的沙石和阿拉伯人的帳篷、羊群和駱駝。機械的力量在沙漠上幾乎完全受限制。
在圖蔔魯克周圍，看不到一個居民的蹤影，甚至連矮小可憐的樹木也很稀少，多刺的灌木赤裸裸地掙紮著。
4月4日黃昏時分，只習慣在歐洲柏油路上輕松行駛的駕駛員們一個接一個地撇開堅固的維亞比爾比西公路，向東插進了荒涼的沙漠。
在此後的整整一個星期，隆美爾的小股部隊艱難地跋涉在這片沙漠之中，穿行在閃爍跳躍的熱浪裏。正午的太陽使幹燥的空氣溫度上升，而夜晚的冷空氣竟能在一小時內使氣溫降到零度，還有沙漠裏的青蛇、蠍子和令人討厭的蒼蠅大軍。
而賽過這一切的最危險的敵人，則是在那令人痛苦的幹渴之後，突然刮來的沙漠風暴。風暴開始時只是一小點古怪的旋風在灌木叢之間旋轉，轉瞬就變成時速70公裏的狂飆，攪起幾百萬噸滾燙、細小的沙粒，鋪天蓋地地卷過沙漠。這種風暴會一連持續好幾天，細小的沙粒能滲進一切東西裏去。
風沙遮住了擋風玻璃，切斷了人的視線。
為了掌握部下的行動，隆美爾每天乘坐飛機在沙漠上空來回巡視，督促部隊加速前進。對那些迷了路的人，一經他發現，就指給他們正確的方向。他兩次誤入英軍陣營，把英軍當作自己的部隊。
4月8日，施特萊徹的坦克攻占了梅尼奇要塞。同一天，古斯塔夫·波納斯上校的第八機槍營攻占了德爾納。
英軍奧康納將軍的汽車由於誤入敵陣，將軍本人被俘。
這時，波斯納的部隊已經到了筋疲力盡的地步，他報告說，他們每一挺機槍都只剩了最後一條子彈帶，但隆美爾卻冷酷無情地命令波斯納立即繼續沿公路向東挺進，目標是圖蔔魯克。
隆美爾贏得了這次出其不意的進攻，他恐怕一直沒有想到其成功的原因是什麽。他與德國最高統帥部的全部秘密通訊一直是用「艾尼格瑪」密碼傳送的。納粹的密碼專家一直認為這種密碼絕對安全，盟軍是無法破譯的。
隆美爾用這種密碼將電文拍往羅馬，然後再用電話傳送到希特勒的大本營。然而，在遙遠的一個英國小鄉村裏，英國人安裝了一種更為先進的器材。它有一座房子那麽大，能夠將艾尼格瑪的秘密訊號破譯出來，再把它傳送給與隆美爾對峙的英軍指揮官。
但是，隆美爾恰恰多次違背希特勒發給他的命令。
1941年4月初，英國人從破譯的電文中得知，德國統帥部下達給隆美爾的命令是固守班加西，他們設想隆美爾肯定會執行這一命令。沒想到隆美爾違背希特勒的命令，一路兇猛進發，所以，當隆美爾突然出現在英軍面前時，英軍一觸即潰。這就是德軍取勝的一個偶然因素。
德軍迅速向前推進，直逼圖蔔魯克城下，英軍形勢危急。
「沙漠之狐」圍攻圖蔔魯克
圖蔔魯克僅僅是昔蘭尼加的一個海灣，但它有著極為重要的地位，它封鎖著32公裏長的海岸公路，迫使隆美爾的給養運輸隊不得不向前開往埃及邊境，然後再繞過一條長50公裏且情況變幻莫測的小道。
這座小城像一個楔子，插在德軍的背後，德軍要想向埃及推進，必須先拔掉這個楔子。
英軍中東總司令韋維爾也深知圖蔔魯克的重要性。他下令據守的部隊要誓死守住圖蔔魯克，決不允許產生撤退的念頭。
圖蔔魯克堅固的防禦工事是意大利人留下來的。意大利士兵在撤退之前，曾沿著這條30多公裏長的環形防線設計和修建了138個互相連線的戰術據點。
據點的坦克壕、射擊壕的所有通道全用木頭覆蓋，上面鋪上了一層薄沙作為掩蓋，內部還修築了反坦克炮掩體和機槍壕。這些據點在完工時與地面被鋪成一個水平，進攻者只有到了跟前才能發現。
駐守圖蔔魯克的共有30000余人，其主力是剛從昔蘭尼加撤退下來的澳洲第七師。
隆美爾決定要攻下圖蔔魯克。按照隆美爾的命令，波斯納的機槍營繼續迅速向前推進。1941年4月10日到達了距離圖蔔魯克只有11公裏的地方。波斯納付出了極大的努力，力圖把其部隊再向前推進2000米，可這裏的反坦克炮和機槍封鎖了整個路面。
德軍傷亡重大，士兵們只得跳進現有的小掩體內，等待著重型火炮的支援。
4月10日，隆美爾驅車來到第一五四師師長海因裏希·馮·普裏特威茲少將的帳篷前，他大聲嚷嚷要查清為什麽向圖蔔魯克發起的進攻停頓了下來。「英國人正在逃跑。」他怒氣沖沖地對普裏特威茲說。普裏特威茲困惑地紅著臉。
他的第十五裝甲師昨天剛到非洲。聽到隆美爾的指責後，他抓起手槍，就沖出了帳篷。意大利將軍施維林把自己的小轎車和司機借給他，看著他飛也似地開下公路，朝圖蔔魯克開去。
他駛進了一個不知名的地帶。驚惶的機槍手們看到插著將軍三角旗的小轎車從後面追過他們，最靠近公路的一個機槍組士兵尖叫著警告說：「停車！停車！」
普裏特威茲在飛駛的汽車裏站起身來向後高喊著：「跟我來，前進！敵人正在逃跑！」就在這一瞬間，一發反坦克炮彈猛然落進他的小車裏。
據空軍當時的偵察，英軍正從海上撤離圖蔔魯克。
隆美爾命令道：「你們必須快速行動，否則澳洲袋鼠就要跑光了。」
下午16時，德軍坦克滾滾前進，第八機槍營緊跟在坦克後面向前沖去……
突然英軍的炮火在前邊組成了一道火力網，德軍坦克掉轉車頭，飛快地向後逃去，把波納斯的第八機槍營扔在了後邊。在英軍火力的阻攔下，第八機槍營無法後撤。
4月12日，一場猛烈的沙漠風暴開始了。隆美爾命令利用風暴作掩護，在下午15時30分組織一次新突襲。然而就在發起突襲之前，風暴減小，裝甲師師長施特萊徹問他是否停止進攻，隆美爾的回答是照舊進行。
但攻擊的結果仍舊同前一次一樣。下午18時，坦克團指揮官奧爾布雷克回來報告說，他的坦克無法突破敵人的防線，並且付出了高昂的代價，從戰鬥開始時的161輛坦克，減少到不足40輛。71輛最新的三型坦克，現在僅剩9輛。
13日深夜，波納斯的第八機槍營奉隆美爾之命再次發起攻擊，為坦克團在拂曉前的進攻築起了一個橋頭堡，但結果卻被英軍悉數攻克，500名士兵中，只有116人在夜間逃脫，機槍營指揮官波納斯和他手下的許多士兵陣亡了。
隆美爾憤怒至極但又茫然不知所措，他暴跳如雷地命令施特萊徹下午19時再次發起進攻。但施特萊徹拒絕了。
圍攻圖蔔魯克的失敗使隆美爾的威信驟然下降，士兵中開始有人反對隆美爾了，認為隆美爾寧願毀掉大批優秀士兵，也不肯做好適當的準備再發起進攻。
為此，隆美爾去看望了遭到重創的第八機槍營的殘部，鼓勵他們說：「只要大家再接再勵，我們很快就將到達開羅。」
英軍「戰斧」計劃夭折
英軍中東總司令韋維爾上將近日來連連遭到統帥部的指責，自隆美爾進入非洲以來，英軍接連敗北，引起了國會議員們的責問。
作為中東總司令，韋維爾感到有必要實施反擊，把那只「沙漠之狐」趕回圖蔔魯克以西去。他把自己的計劃告知了丘吉爾，丘吉爾連聲說好，並將此命名為「戰斧」，意指要用斧子狠狠地砍斷伸入埃及的狐貍之爪。
經過精心準備後，1941年6月15日，英軍的部隊沿著河岸平原和高原向前開進。當英軍沖至德軍陣地前沿時，已經整整等了一夜的德軍立即實施了反擊。在灼熱的高溫和令人窒息的塵埃中，雙方的士兵進行了殘忍的拼殺。英軍的「馬蒂爾達」坦克吼叫著沖進敵陣。德軍的重機槍子彈和37毫米的反坦克炮彈雨點般射向英軍的坦克，但絲毫不起作用。德軍沒有任何辦法對付這種坦克。英軍的坦克繼續向前沖去。德軍的一門門反坦克炮，一挺挺機槍在履帶的碾壓下成為碎片。隆美爾在情急中想起了88毫米高射炮，何不用它來試一試呢？這一嘗試竟然獲得了巨大的成功，一輛輛馬蒂爾達坦克在88毫米高射炮面前轉瞬間失去威力。德軍終於找到了對付馬蒂爾達坦克的辦法。12輛從高原一側進攻隘口的英軍馬蒂爾達坦克，有11輛被88毫米高射炮擊毀；另有6輛從海岸逼近的馬蒂爾達坦克，也有4輛在陣地前被德軍擊毀。
隆美爾創造了奇跡。戰鬥結束後，一名被俘的英軍少校要求看一看摧毀他坦克的大炮，當88毫米高射炮擺在他面前時，他說：「這太不公平了，竟然用打飛機的高射炮打坦克。」
不知道這一秘密的英軍猜測，這是三型和四型坦克發射的一種令人震驚的炮彈。
6月16日，雙方的坦克戰更加激烈，傷亡人數直線上升。
形勢對德軍不利，因為一比一的拼法，只會耗盡德軍的戰鬥力，而英軍的增援部隊正源源不斷地湧上來。
隆美爾坐在指揮所的炮彈箱上，緊鎖著眉頭，用手輕輕地撫摸著脖子上的熱瘡，這是撒哈拉沙漠給予他最好的禮物。
他站起身，鉆出指揮所，望著不遠處一條曲折蜿蜒的公路，頓時有了主意。
他返回指揮所，立即電告第十五裝甲師撤離卡普諾，與第五裝甲師平行向南推進，全力打擊英軍的側翼。然後，沖向哈雷法亞海岸。他要以此切斷英軍的退路，解除英軍對哈雷法亞隘口的包圍。
第五裝甲師和第十五裝甲師接到命令後，立即向前突進，次日清晨順利地到達了目的地。英軍始料不及，倉促向南撤退，以避免被殲。
韋維爾將軍得知隆美爾從背後向英軍發起攻擊，英軍處境不利時，就親自趕到戰場，但他也無法挽回局勢，於是最後放棄了「戰斧」行動。
不久，這位連連不走運的將軍被撤銷了中東總司令之職，改由奧金萊克繼任。
隆美爾卻由於戰績輝煌，被提升為上將，此年他才50歲，是德軍中最年輕的上將。同時，德國統帥部決定將非洲軍升格為非洲軍團，統率非洲軍和意大利第二十一軍。
隆美爾把進攻圖蔔魯克的日期定在1941年11月份。整個夏天裏，北非戰場出現了少有的平靜。
在隆美爾的催促下，各種給養和援兵開始向北非運來。8月末，一個新編的師來到了班加西，這就是後來的第九十輕裝甲師。至此，隆美爾手下的德國師增加至四個，其中第十五和第二十一裝甲師仍由非洲軍統轄，第五和第九十裝甲師歸裝甲軍團直屬。
此外，一批有著出色才華的軍官也陸續來到了隆美爾的麾下。個頭很高、舉止文雅的齊格菲爾德·威斯特法爾中校擔任了作戰部長一職。從蘇德戰場上來的，有著豐富坦克戰經驗的弗裏茲·拜爾萊因擔任了隆美爾軍團的主力——非洲軍團的參謀長。
攻打圖蔔魯克的準備工作正在緊鑼密鼓地進行著。
英派遣突擊隊暗殺隆美爾
自隆美爾出兵非洲以來，英軍損失慘重，一些部隊被殲，坦克和其他重武器幾乎喪失殆盡。北非戰役引起了英國首相丘吉爾的重視。
丘吉爾認為，喪失北非翼側陣地非常危險，它可能導致英軍被趕出非洲，斷送英國的近東作戰的一切計劃，割裂英國同英聯邦其他國家和殖民地的聯系。因此，英國不能輕易放棄非洲這塊陣地。
英軍統帥部指出，北非英軍有繼續作戰的良好條件，既可透過海空協同，癱瘓意大利與的黎波裏之間的海上運輸，破壞德意聯軍的補給，又可依托圖蔔魯克要塞和埃及，實施一系列小規模進攻，為爾後反攻創造有利條件。為此，決不能輕易讓出非洲。
1941年4月30日，固守圖蔔魯克據點的英軍粉碎了德意聯軍新的進攻。在利埃邊界，英軍於5月15日發起反攻，推進到塞盧姆和卡普措堡。後因德意聯軍加強抵抗，英軍於兩天後，撤回進攻出發陣地。
6月15日，英軍經過周密準備再次發起反攻，企圖奪回哈爾法亞隘口和邊界工事，以便推到圖蔔魯克，解救被圍據點。英軍向哈爾法亞隘口東南實施迂回，經卡普措堡向北推進。不久，德軍第十五裝甲師在第五輕裝甲師的支援下，終於阻止了英軍的反攻。
11月17日，利比亞下了一場多年未見的暴雨。狂風吹起浪濤，砸向海岸。兩艘英國潛艇在暴雨和狂風駭浪中悄悄地浮出水面。這時，海岸上有人用電筒發來訊號，表示一切安全，可以登陸。
在波濤洶湧的海面上，潛艇放下了幾艘橡皮艇，由於浪高風大，轉眼間，大多數橡皮艇被打翻，不少人溺水身亡。剩下的其他人員好不容易才到達海岸。他們是「雷弗斯敢死隊」——英國著名的突擊隊，是從各部隊中挑選的佼佼者組建的。他們的主要任務是幫助大部隊「探險、炸毀鐵路、破壞橋梁；深入敵後、綁架暗殺」，其領導人是雷考克中校。
奧金萊克自從接任了韋維爾中東戰區總司令一職後，一天也沒有輕閑過。他時刻想著給隆美爾來一個致命的反擊。夏季後，英軍的增援部隊抵達前線，雙方的力量對比出現了變化。
奧金萊克制定了對付隆美爾的「十字軍」行動計劃。為了在「十字軍」行動前使德軍群龍無首、打亂其指揮系統，他決定派雷弗斯敢死隊去刺殺或俘獲隆美爾，切斷德軍的通訊聯系。
早在一個月以前，英國情報人員在黑夜乘飛機降落在利比亞的沙漠，經過艱苦、危險的偵察，找到了隆美爾的司令部。
此時在暴風雨中，雷考克中校正把幸存下的人員分成三個小組：他本人率領第一組，負責看管放在幹涸河道中的彈藥和糧食；克庫中尉帶領第二組，在吉烈尼南方的十字路口，負責切斷通訊路線；吉斯少校則率領主力攻擊隆美爾的非洲軍團司令部甘布特。
吉斯少校率領著突擊隊艱難地向貝達利托裏前進，隆美爾的司令部就在那裏。零時30分，他們來到了一座隆美爾非洲裝甲兵團的指揮部二層樓房前。吉斯下令部隊展開，他自己躍過籬笆，跨上台階，推開房門。這時，突然出現了一個頭戴鋼盔、身穿大衣的德國軍官。
吉斯用衝鋒槍逼住他，不讓他出聲，但是這個德國軍官卻抓住槍身，與吉斯爭奪起來，坎培爾及時趕到，用手槍將德國軍官打死。吉斯帶領大家繼續向裏沖去。一位名叫考夫赫爾蘭的德國中尉聽到槍聲剛拔出左輪手槍沖到房門時，德利上士端起湯姆式衝鋒槍一陣猛掃，德軍中尉應聲倒地。
吉斯少校箭步沖上二樓，發現一個房間裏有十多個戴著鋼盔的德國兵。他端起槍猛掃，身後的坎培爾沖房間的德軍扔了一枚手榴彈，裏面的燈一下全滅了。
「撤！」吉斯大喊一聲，就在這一刻，一顆不知從哪裏飛來的子彈擊中了他的心臟。他一聲沒哼，就栽倒在地，坎培爾迅速指揮部隊撤到屋外，剛到大門口，一名英軍誤把他們看成德軍，一陣猛掃，坎培爾身受重傷。德利上士彎起腰要把他背走，他堅決地拒絕了，下令德利上士立刻將部隊撤離。
這次襲擊，德國人只傷亡了四個人，在昔蘭尼加的目標都沒有受到攻擊，唯一受到損失的是一個汽油供應站被炸掉了。除了雷考克中校和一名中士外，英國派去的全部人員都犧牲了。這位中校和中士待在幹涸的河道裏，待到「十字軍」行動開始後，英國的先頭部隊才把他們救出來。
至於那棟二層樓房只不過是隆美爾的臨時司令部，一個月前，隆美爾就將自己的司令部移至了距前線不足100公裏的一個四方形的白色小客棧裏。
突擊隊員即使在那兒也不可能抓到他，那一天，他的亨克爾飛機在飛回非洲的途中發生了故障，不得不在雅典降落檢修。
刺殺隆美爾行動失敗了。
一份貝達利托裏指揮部被襲擊的報告迅速地送到了隆美爾手中，隆美爾看了一下報告，迷惑地搖了搖頭，他弄不明白，英軍怎麽會選擇貝達利托裏為襲擊目標？
他喚來軍團參謀長，命令野戰醫院務必全力醫治受重傷的英軍坎培爾上尉。另外，將吉斯少校同犧牲的德軍官兵厚葬在一起。參謀長驚訝地望著隆美爾，隆美爾看了他一眼，「我們這樣做的目的在於，以此鼓勵廣大官兵養成騎士風度，體現我們的高尚品德。」
幾天後，吉斯少校帶著一個軍人的全部榮譽與隆美爾司令部四名被擊斃的德國人，肩並著肩地入葬了。
丘吉爾實施「十字軍」行動
為了將敵人逐出非洲，丘吉爾決定采取代號為「十字軍」的行動。
英軍突破封鎖，不斷地向北非增兵。坦克團從4個增加到14個，這樣就為突擊部隊提供了4個完整的裝甲旅，並從海上運往圖蔔魯克一個旅，作為守軍突圍時與突擊部隊會師之用。另外，還增派了3個摩托化步兵師。
整個北非的部隊改名為第八集團軍，以中將艾倫·根寧咸爵士為司令。新的集團軍共有兩個軍，一是戈德溫·柯士甸中將指揮的第十三軍，轄有紐西蘭師、第四印度師、一個步兵坦克旅。二是諾裏中將指揮的第三十裝甲軍，轄有第七裝甲師。第二南非師為總預備隊。
進攻計劃的基本部署是，由第十三軍牽制邊境據點上的德軍，第三十軍迂回到這些德軍的側翼，搜尋並摧毀隆美爾的裝甲部隊，然後與圖蔔魯克守軍會合，圖蔔魯克的守軍從裏向外反攻，與第十三軍會師。
早在1941年10月份，德國和意大利的情報曾多次提出警告，英軍正在埃及增兵。但隆美爾卻毫不介意，他向妻子露西保證：「眼下英軍還有別的顧慮。」
德國最高統帥部曾做出最後努力，以期改變隆美爾的想法。統帥部指出了英軍在非洲日益增長的空中優勢，他們要求他考慮是否等到1942年再開始這一行動，但隆美爾的答復是不行。他認為軸心國現在正處於絕對優勢，圖蔔魯克很可能在兩天之內便會投降。
1941年11月11日，隆美爾的情報官告訴意大利的聯絡官：「請你們不必擔心，因為英國人不會發動進攻。」
一份航空照片拍攝了英軍在卡塔拉低地以南一個新機場上停放著100多架飛機。另外一些照片也表明，一條起自馬特魯港跨越沙漠直抵前線鐵絲網的軍用鐵路已經建成。
當這些照片送到那時正在羅馬休假的隆美爾手中時，隆美爾怒不可遏地將它們全扔在了地板上，大叫道：「我拒絕看這些東西。」
「十字軍遠征」於1941年11月18日打響，數十萬英軍將士和700多輛坦克向薩盧姆發起了沖擊。
天空低沈而又郁悶，坦克履帶攪得塵土飛揚，煙霧彌漫。從東面的埃及邊境到西面的圖蔔魯克城外以南的公路上，到處都是英軍的坦克。英軍坦克在跨過海岸平原後，艱難地爬上了陡峭的懸崖，然後像決堤的洪水一樣，淹沒了德軍的梯形戰場。但是隆美爾仍然認為英軍不會立刻發動大規模進攻。當18日清晨，德軍的兩個偵察營同英軍先頭部隊相遇，一份英軍已大舉進攻的報告送到了隆美爾手中，他還未相信。
由於情況不明，非洲軍司令官克魯威爾中將決定讓第十五裝甲師處於待命狀態，並且將臘芬斯坦的一個裝甲團派往甘布特以南一個叫甘布薩爾赫的小地方戒備。當他把這些建議告知隆美爾時，隆美爾十分生氣，指責克魯威爾過於緊張，並且不讓臘芬斯坦把坦克團派往南線。
黃昏時分，施陶芬貝格上校率領的德軍第五裝甲團向南插入甘布薩爾赫，與那裏的一個英軍裝甲旅發生了廝殺，並擊退了英軍的進攻，但是施陶芬貝格上校卻由於英軍的轟炸而身負重傷，失去了一只眼睛和右臂。
誰也不會想到，這位為希特勒戰爭而賣命的軍官後來竟幹了一件令全世界大為震驚的事，他把炸彈安放在離希特勒很近的桌子底下，炸彈爆炸了。只因隔了厚厚的橡木板，希特勒沒有被炸死。
他沒有成功，反而因此事葬送了自己和一大批反法西斯軍官們的生命，其中包括他的老上級，「沙漠之狐」隆美爾。
19日，英軍占領了錫迪-雷日弗高地，這裏離隆美爾的後方僅有10公裏，德軍受到了嚴重的威脅。
恰好就在此時，開羅BBC廣播電台的女播音員用純正的德語說：「我們英勇的第八集團軍，擁有75000名裝備精良、武器優越的士兵，已經在西部沙漠開始向隆美爾部隊發起了總攻，目的在於消滅他的非洲軍團。」
隆美爾終於明白了。他關掉收音機，抓起電話筒大叫道：「我是隆美爾，給我接克魯威爾將軍。」
在電話裏，隆美爾命令克魯威爾率領兩個裝甲師，立即沿著英軍裝甲部隊留下的痕跡，從甘布薩爾赫向北直趨圖蔔魯克，奪回錫迪-雷日弗高地。
在接下去的兩天裏，雙方展開了激烈的坦克戰，雙方的陣腳徹底地亂了，互相切割成一股股獨立的力量。
1941年11月23日下午，天下起了毛毛細雨。克魯威爾的三個坦克團——阿雷艾特、第八和第五裝甲團全速向北，滾滾而進，噴射著穿甲彈和機槍子彈。緊隨其後的是滿載全副武裝的步兵的重型卡車。
英軍進行了英勇的狙擊。炮彈和子彈呼嘯著射向德軍，炮火和車輛燃燒的濃煙遮黑了地獄般的戰場。坦克遭到重創，但剩下的仍然瘋狂地繼續前進。德軍步兵團指揮官辛特爾筆直地站立在自己的小汽車和卡車上，車輛在堅硬、潮濕的砂礫上顛簸行駛。
一顆子彈飛來擊中了辛特爾的腦袋，他左右搖晃了幾下，從車上栽了下去。不一會，他的營指揮官馮·格諾爾曼少校也被直接射向他卡車的子彈命中。德國軍官一個接一個地傷亡。到後來是一名中尉團部副官承擔了全團的指揮任務。在克魯威爾代價高昂的蠻力戰術下，英軍的士氣受到了極大打擊；下午18時德軍的方塊形部隊闖入了英軍陣地。
隆美爾非常興奮。他決定孤註一擲，把全部機動兵力集中起來，實施一次猛烈的沖擊，直搗英國第八集團軍的後方地域，打亂英軍的後方補給線，並且瓦解英軍的鬥誌。
11月24日清晨，隆美爾對司令部的人員說：「我將站在非洲軍團的前列追擊敵人，我今天晚上就回來。」
上午10時，隆美爾驚人的沖擊計劃開始了。第二十一裝甲師向英軍第三十軍猛撲過去，緊跟其後的是西爾科少將率領的第十五裝甲師。
德軍瘋狂的沖擊行動使英軍驚慌失措，紛紛倉皇向東方敗逃。一時間英軍亂作一團，艾倫·根寧咸中將慌亂中跳上一架轟炸機，從簡易機場上倉促起飛。德軍的坦克部隊繼續向東挺進。
隆美爾仍然筆直地站在敞篷汽車裏，寒風呼嘯著從耳邊掠過。天漸漸暗了下來，敞篷汽車駛過了邊境鐵絲網進入了埃及。
突然，他的小汽車方向盤在越過一座沙丘時被折斷了，發動機也熄火了。隆美爾從車上跳了下來，環顧四周，才發現後面的部隊沒有跟上，只有他一輛車穿過鐵絲網。「閣下，後面有一輛車駛來，好像是英國車。」隨行的參謀長緊張地說道。
「快，躲到車底下去。」隆美爾急促地說。說完，他迅速地鉆到了車底下。車子駛近了，是一輛英國產的「猛獁」車，但車上坐的是非洲軍軍長克魯威爾。隆美爾松了口氣，站了起來。
一看到隆美爾，克魯威爾十分興奮，自從戰役開始後，他們已有好幾天沒有見面了。他急忙讓隆美爾上了「猛獁」。
在車上，隆美爾興奮地對克魯威爾說：「我們的部隊打得英軍丟盔棄甲，倉皇逃竄，我一直在追擊部隊的最前列，第一個沖過邊境線上的鐵絲網，你們是第二個。」
克魯威爾大吃一驚，他原以為隆美爾和大部隊在前面，所以指揮著「猛獁」向前猛沖，想不到現在越過邊境的只有他們幾位非洲軍團的高級將領，他的額頭立時冒出了冷汗，急忙說：「總司令，這太危險了，我們趕快返回利比亞。」
隆美爾笑了笑，向司機揮了揮手說：「調轉車頭，回去！」
但是到了邊境上，司機怎麽也找不到來時的缺口。天色漆黑一片，又不敢開燈，好長一段時間只好在鐵絲網前繞來繞去。
隆美爾二話不說，來到司機旁，推開司機，親自把著方向盤。汽車像一頭發狂的野牛在黑夜裏橫沖直撞，但仍然沒有找到缺口，「猛獁」車的邊上不時地駛過英國的卡車，他們已闖進了英軍陣地。
隆美爾幹脆將車開到一個沙丘旁，讓發動機熄了火。「大家在車上先睡一覺吧，等天亮了再回去。」隆美爾將頭往椅背上一靠，輕松地對大家說。
第二天天一亮，隆美爾就發動了引擎，不多時便在鐵絲網上找到了缺口，眾人都懷著謝天謝地的心情溜回了利比亞。
非洲軍團撤離昔蘭尼加
在1941年11月份的最後幾天裏，英軍漸漸地恢復了過來，雙方又繼續廝殺起來，並且都付出了慘重的代價。德軍死傷、失蹤近4000人，損失坦克142輛；英軍損失了814輛坦克和裝甲車、127架飛機，9000人被俘。
盡管英軍損失重大，但奧金萊克正確地估計到了隆美爾部隊的弱點，地中海已被英國艦隊控制，至少在近期內，德軍無法得到新的補給和增援部隊。而英國卻有新的部隊和後備坦克可以調來作戰。因此他決定繼續打下去，把邊境的第四印度師調往前線，與英國第七裝甲師會合，以切斷隆美爾的補給線和退路。
隆美爾從無線電和空軍偵察中得知，一支強大的英軍正從南面逼近，決定向西撤退。12月4日，他悄悄地削減並撤除了圖蔔魯克包圍圈以東的裝備，拖拉機拖著大炮向西進發。5日夜晚，擔任掩護任務的第九十輕裝甲師也悄悄結束了陣地。
隆美爾開始向加紮拉退去。他告訴柏林，他計劃直接跨過昔蘭尼加暫時撤退。起初，他的將軍們和意大利人一樣感到迷惑不解。當他將準備撤退的命令於12月4日送到非洲軍那裏時，克魯威爾憤怒地回答說，他已經使英軍遭受了重大的損失，「完全沒有必要在這時撤退。」
意大利最高統帥部總司令卡瓦利諾認為，隆美爾的行動未免操之過急，忽視了日本參戰的重大意義，已經有跡象表明英軍正把彈頭隊從北非轉移到遠東。
當卡瓦利諾16日飛往利比亞時，意大利的指揮官們向他傾訴了一肚子的委屈。
隨後，卡瓦利諾親自拜訪了隆美爾，他告訴隆美爾的第一句話是，昔蘭尼加的遺失對意大利無疑將是一顆政治炸彈。
隆美爾回敬道：「整個的黎波裏的遺失將是一顆更大的炸彈。」
那天晚些時候，卡瓦利諾又一次拜訪了隆美爾，要求他將撤退命令收回。但是隆美爾沒有答應。
這一仗對隆美爾來說是十分痛苦的，這是他一生中的第一次撤退。為此，他付出了慘重的代價，第二十一裝甲師師長西爾科被燃燒彈燒成面目全非，痛苦地永遠閉上了雙眼；第九十輕裝甲師的指揮官蘇梅曼也在一次英國空軍的進攻中陣亡；瘟疫已在沙漠上肆瘧，包括克魯威爾在內的許多官兵都染上了黃疸病。現在，他只僅剩下駐紮在沿薩盧姆前線以及巴迪亞的14萬名士兵了。
非洲軍團不撤，就有全軍覆沒的危險。1941年12月8日午夜，撤退正式開始。11日，隆美爾退到了加紮拉。德軍的撤退十分艱難，卡車和坦克常常陷入泥沼，要用絞車一輛一輛地拖出來。白天，英軍的飛機不斷地向他們發起進攻。12月16日，德軍又從蔔雷加港開始撤退，德國非洲軍團和意大利機械化軍取道沙漠，意大利步兵師則沿著海濱公路退卻。英軍遲遲沒有發動追擊，第四裝甲旅直至第二天下午13時才出發，兩小時後，在離哈萊格埃萊巴不到12公裏的地方，停下宿營，同時也為繼續前進做後勤準備。
18日，他們沿著沙漠道路前進，到梅基利南面的一個地方，但在轉向北進時，剛剛錯過捉住德軍後撤部隊隊尾的時機。
與此同時，第四印度師乘汽車前進，一路逼近海邊。19日清晨，占領了德爾納，但意軍的步兵師大部份早已安全透過了咽喉地帶。第四印度師企圖再往西追擊，終因地形復雜和汽油缺乏而放棄了。
28日，第二十二裝甲旅、警衛旅在追擊中，不僅沒有取得勝利，反而在阿傑達比亞被隆美爾一個反擊，損失慘重。第二十二裝甲旅這支英勇善戰的英軍勁旅損失了60多輛坦克。
1942年1月份，隆美爾的非洲軍團全部都已脫離「危險區」。與此同時，德軍的一支6艘艦艇的護航隊，偷越過英軍的海空軍封鎖網，給隆美爾運到了一批坦克，潛水艇也送來了10萬顆地雷。
這一切對疲憊不堪的非洲軍團無疑是打了一針興奮劑，隆美爾命令部隊就地設定防線，同時要求部隊立即投入整訓，等待時機發起進攻。他自己每天乘坐偵察機在前線上空飛來飛去，了解情況。
而此時，英軍的後勤補給線延伸了1000多公裏，英軍的給養正面臨著困難。由於太平洋戰爭的爆發，英軍的不少飛機已調往亞洲，無力再進一步向隆美爾發起進攻。
雙方在北非出現了對峙的局面。
德軍占領錫迪·雷日弗機場
春天來了，撒哈拉沙漠的褐色地面已被綠色取代，沙漠成了一塊由鮮艷的紅色、檸檬黃、紫色、丁香花色、綠、橙、紫羅蘭色和白色點綴的地毯。
幾個月來，隆美爾仍把主要精力放在了讓柏林、羅馬增兵和訓練一事上。他不斷地向希特勒和墨索裏尼陳述非洲軍團的困難以及他的宏大計劃。
終於，增援部隊源源不斷地向北非運來。1300名德國空降兵——曾入侵克里特的老兵——飛來了。裝甲軍團的指揮官也做了調整。俾斯麥少將指揮第二十一裝甲師；瓦爾斯特中將指揮第十五師。隆美爾將繳獲的英軍卡車都做了分配，坦克和戰鬥裝甲車也重新噴上了非洲軍團的番號——棕櫚樹和圖案。
整整一個春天，隆美爾在嚴格地訓練部隊。新補充的步兵學會了在煙幕和坦克的掩護下如何向敵軍陣地發起進攻；軍官學會了如何像坦克炮火觀測員那樣行動，及時向後方請求炮火援助。
當1942年5月，炎熱而又多風暴的日子開始緩慢地吞噬著撒哈拉大地時，隆美爾做好了進攻的準備。無垠的沙漠上，又將灑滿鮮血……
5月12日，在德爾那附近的一所石頭建築裏，隆美爾與全體非洲軍的高級將領召開了軍事會議。會上，伴隨著急促、明快的手勢，隆美爾說：「我們將在北面進行佯攻，把英軍的裝甲部隊引誘到那邊，然後，我們的全部坦克都迂回到南端，進行側翼包抄。這一行動將在X日的下午兩點鐘開始。我軍主力將在第二天拂曉從這裏出發。」他指著地圖的末端說，「主力部隊將在X日天黑後開始運動到規定的起點線，晚上21時出發。」
隨後，他向指揮官布置了他們各自的進攻目標以及發起進攻的時間。4天後，隆美爾又把計劃扼要地告知步兵指揮官們。隆美爾這一次更加詳細地部署了他的部隊。按照他的部署，克魯威爾將在前線的北端指揮兩個步兵軍。佯攻將在X日下午兩點開始，也就是說在大白天進攻，並立即插入英軍陣地10公裏。
「德軍一個裝甲營和一支繳獲的坦克部隊將從第二十一軍的防禦陣地出擊，」隆美爾指著地圖上沙漠側翼的地方，又接著說，「然而只要黃昏一降臨，德軍的裝甲營就撤回加入我軍主力裝甲部隊從這裏發起進攻。」
軍官們茫然地望著隆美爾。望著那些迷惑不解的面孔，隆美爾解釋說：「為什麽要調一支坦克部隊參加佯攻呢？其主要目的是迫使敵人放棄裝甲部隊目前的部署，把他們調到你們兩個步兵軍的前面，使我們的主攻部隊減少壓力，快速向敵人縱深突入，占領圖蔔魯克。」
5月26日下午14時，意大利的兩個步兵軍向加紮拉防線的英軍發起攻擊。一時槍聲大作，炮聲震天，喊殺聲響徹了整個沙漠上空。漫天的灰塵，遮住了西沈的太陽。然而發起進攻的僅僅是兩個坦克營，那鋪天蓋地的灰塵是由裝著飛機發動機，安著螺旋槳的卡車緩緩地在沙漠上兜圈子攪起的。到了晚上19時，陣地上只剩下一個意大利坦克營了，德軍的裝甲營已經溜走，加入到主攻部隊對英軍進行迂回的戰鬥中去了。晚上20時30分，1萬多輛戰鬥車輛開始向南運動。
隆美爾站在他的敞篷裝甲車上，指揮著部隊向南側的沙漠挺進。皎潔的月光如水銀般輕瀉在荒涼的沙漠上，從汽油罐向外閃爍的火舌照亮了道路。他的左翼是擁有近300輛意大利坦克的第二十軍，右翼則是非洲軍和第九十輕裝甲師。淩晨3點，隆美爾到達了靠近比爾哈希姆的第一道停留線上，這是一個離圖蔔魯克下方40公裏的沙漠前哨。這意味著他們已經成功地迂回繞過了英軍的防線，而且沒有遇到抵抗。
拂曉，德軍從南線向英軍發起了猛烈的進攻。這次，德軍遇到了頑強的抵抗。第一天戰鬥結束時，隆美爾僅僅推進到比爾拉發。他已經損失了三分之一的坦克，第十五裝甲師的燃料已用光，彈藥已耗盡。不是隆美爾大膽地撕開了加紮拉防線，而是他的部隊真正陷入了重圍。戰場上，英軍同德軍展開了混戰。戰場上到處是燃燒的坦克、車輛。塵土蔽住了太陽，德國的空軍想支援隆美爾，但卻搞不清他們的前沿陣地在哪裏，德軍的俯沖轟炸機常常錯誤地呼嘯在德軍坦克和大炮的上空，並用炸彈向他們進行夾擊轟炸。
1942年5月28日，指揮官克魯威爾中將，坐著斯托奇飛機到前線視察。飛機飛得很低，在英軍的一個戰術據點，一名英軍中尉用機槍發射了一排子彈，竟擊中了飛機，克魯威爾意外地成了英軍的俘虜。
5月31日，隆美爾的兩位主要助手作戰部長威斯特法爾和參謀長都受了重傷。激烈的戰鬥在沙漠大地上一直持續著。6月1日，得到補給的非洲軍決定向整個戰線最南端的戰術據點——比爾哈希姆開刀。只有拿下比爾哈希姆，隆美爾才能站穩陣腳，贏得主動權。守衛比爾哈希姆要塞的是自由法國第一旅。這是戴高樂將軍的最精銳部隊。
1940年法國面臨滅亡危機，戴高樂將軍毅然在倫敦舉起了反法西斯的大旗，成立了「自由法國」，招募軍隊。自由法國第一旅是戴高樂將軍建立的第一支反法西斯軍隊。
駐防比爾哈希姆的自由法國第一旅共有4000人，指揮官是比爾·柯寧上校。戰鬥於1942年5月30日黎明打響。德軍開始對比爾哈希姆進行了長達兩小時的轟擊，空中布滿了硝煙，酷熱使人難以忍受。炮擊過後，隆美爾的軍隊發起了集團沖鋒，坦克一次又一次地猛撲法軍陣地。法國士兵們以寬闊的地雷場為屏障，頑強地堅守著陣地，多次打退了德軍的進攻。
隆美爾看到沖鋒失敗，決定用空軍對比爾哈希姆進行轟炸，先摧毀法軍的工事，迫使法軍投降。從6月1日起，德國法西斯的飛機一批接一批像冰雹似地向比爾哈希姆傾瀉炸彈。要塞的壕溝和墻壁坍陷了下去，許多士兵被活活地埋在了地下。但是比爾哈希姆仍然屹立著，由於水管被炸斷，要塞內幾乎已有數天找不到水，陣地上死去的戰友的屍體已經發出了令人難以忍受的惡臭，然而，這些英勇的反法西斯戰士沒有任何退卻的跡象。為了對付德軍的轟炸，英國空軍少將根寧咸也把英軍「西部沙漠」的戰鬥機、戰鬥轟炸機相繼調來對付德國的空軍，但終因寡不敵眾，起不了很大的作用。
隆美爾知道，不拿下比爾哈希姆，他就無法沖向海岸，包圍圖蔔魯克。於是，他不斷地要求空軍進行更猛烈的轟炸。
空軍指揮官馮·瓦爾道的飛機天天呼嘯在要塞的上空，至6月9日，在比爾哈希姆投入支援地面部隊作戰的飛機達到了1000多架次。
6月9日，法軍的重炮陣地被摧毀。6月10日，德軍還從希臘和克里特島調來了幾個轟炸機大隊參加了對比爾哈希姆的轟炸。至6月11日，要塞裏已斷水三天了，法軍傷亡慘重。隆美爾從北線抽出主力部隊，在200多架飛機的掩護下，沖進了要塞。法國守軍除了千余人突圍外，2700人走進了德國戰俘營。比爾哈希姆的攻占使圖蔔魯克大門洞開，並使隆美爾得以騰出兵力對付加紮拉防線了。同時，比爾哈希姆的失守也使英軍大為動搖。防守加紮拉戰線的英國第五十師和第一南非師於14日清晨撤出了加紮拉防線。6月17日，隆美爾的部隊重新占領了錫迪·雷日弗機場，緊緊地包圍了圖蔔魯克。
阿拉曼之戰
蒙哥馬利首挫非洲軍團
1942年7月，德、意非洲集團軍進攻英阿拉曼防線失敗，局勢進入了僵持階段，隆美爾只得電告德國最高統帥部說準備放棄攻勢。但是，急於攻下阿拉曼防線並趁勢扭轉局面的希特勒，是決不甘心放棄的，他命令繼續準備進攻尼羅河三角洲。意大利統帥部也請求隆美爾無論如何不要撤退。
在第二次世界大戰中，隆美爾是個傳奇式的人物，他審時度勢，深知戰局對他不利。但面對各方的壓力，隆美爾只好不顧部隊疲憊、補給不足，以及缺乏燃料的惡劣狀況，在整頓後，決定再次進攻英軍阿拉曼防線，突破蘇伊士運河。
他認為，不趁著現在雙方兵力尚處於均衡態勢的情況下奮力追擊，恐怕將會丟掉向尼羅河三角洲進軍的最佳時機了。他不想冒這個風險，寧願現在出擊。阿拉曼防線北瀕地中海、向南延伸64公裏至卡塔臘窪地的鹽堿灘。由於該防線地勢復雜，防守嚴密，沒有裝甲部隊可迂回的開闊翼側，無法從正面進攻，可以說易守難攻。
隆美爾認為，他不能給英軍更多的喘息時間，他要進攻，遂決定以哈雷法山為突破口，在該地以東揮戈北上，再朝哈馬姆方向進逼海岸。
之後，席卷英軍陣地，擊潰英軍第八集團軍，突破阿拉曼防線，前出至蘇伊士運河地區，扭轉時局為奪取埃及鋪平道路。
隆美爾的計劃是大膽而新穎的，以德軍第一六四師和意軍兩個師對阿拉曼防線北部的英軍第三十軍實施牽制性進攻。然後，以德軍第九十輕型裝甲師、第十五和第二十一裝甲師、意軍摩托化軍、「富爾戈雷」師及偵察大隊，向防守戰線最南端希邁馬特的英軍第十三軍實施主攻。
該地段是一個防禦的薄弱點，陣地前僅由雷區加以封鎖。經過認真分析局勢後，隆美爾開始了他的進攻計劃。他的作戰意圖是，從南端突破英軍防線，部份兵力向東推進32公裏到達左側的哈雷法山山脊，爾後迂回山脊，對英軍主力實施包圍與進攻。
與此同時，部份兵力向北直插海岸，再向東突擊，切斷英軍補給線，迫其原地抵抗，或向西逃脫放棄埃及。隆美爾的精密策劃可以說是天衣無縫，但他卻不知道等待他的將是英軍給他布下的天羅地網。
隆美爾現在的對手是丘吉爾剛剛從第一集團軍調到北非第八集團軍的蒙哥馬利。蒙哥馬利生於1887年11月17日，早年畢業於桑赫斯特皇家軍事學院，參加了第一次世界大戰。第二次世界大戰初期任步兵第三師師長，參加了法國、比利時作戰。英軍從鄧寇克撤退後，在英國本土任第五軍和第十二軍軍長，後任東南軍區司令。
蒙哥馬利到北非後，根據「超級機密」提供的可靠情報，對德、意軍的作戰部署了如指掌，並開始策劃應戰，他決定以重兵防守戰線南端及哈雷法山地。此時英軍防禦兵力為8個師。北面由第九澳大利師重兵扼守特勒埃薩突出部，第一南非師把守第九澳洲師和魯瓦伊薩特嶺之間的地區，第五印度旅據守魯瓦伊薩特嶺，嶺南的第二紐西蘭師則在代爾穆納西蔔高地上擔負正西和西南方向的防守任務，第四十四師和第二十二裝甲旅據守哈雷法山，第七裝甲師配置在東南面，隱蔽待命。將士們精神抖擻，隨時準備奮勇殺敵。
此外，英軍還布設了六個相互連貫的布雷區，構築了堅固的炮兵陣地。
英軍各步兵師裝備有威力強大的新式反坦克炮。部署在陣地前沿的713輛坦克中，其中有164輛是裝備有75毫米炮的效能優良的美制坦克。此時雙方的力量對比是英軍占有絕對優勢：英軍坦克比德意軍多五分之一，飛機的比例則是5：1。僅8月份，英軍得到的補給是軸心國軍隊的10倍。
總之，英軍的裝備與作戰人員素質已超過入非作戰以來的任何時候，而德、意軍無論是人員還是裝備補給均已處於最低點，形勢對德軍非常嚴峻。1942年8月30日晚23時，德、意軍開始向英軍防線南端的要塞發起進攻，打響了哈雷法山之戰。英軍的大縱深密集布雷區和空軍的猛烈轟炸，炮聲震耳欲聾，令大地為之動搖，炮火像暴雨一樣傾瀉到德意部隊的陣地上，使德、意軍大受挫折，非洲軍團掉入死亡陷阱。
非洲軍團掉入死亡陷阱。第二十一裝甲師師長俾斯麥將軍陣亡，非洲軍軍長內林將軍身負重傷。
31日黎明時，先頭部隊只越過布雷區12公裏。隆美爾很清楚自己所面臨的不利形勢，上午8時零5分，被迫停止戰鬥。半小時後，鑒於德軍兩個裝甲師已突破雷區，隆美爾重新調整部署，下令進攻，但計劃仍沒有奏效，再度改變策略，推遲向亞歷山大和開羅進軍，將哈雷法山作為目標，全部兵力提前北轉，盡快橫跨哈雷法山脊，以避開右翼英軍第七裝甲師的威脅。於是，德、意軍掉頭直撲英軍第二十二裝甲旅的防守地段。蒙哥馬利迅速派出第二十三裝甲旅對保護布雷區的紐西蘭師和哈雷法山脊的第二十二裝甲部隊旅實施增援。真是雪中送炭，經過協同作戰，至中午，德非洲軍裝甲部隊主力傷亡重大，未能推進一步。
這時，戰場上刮起風暴，頓時烏煙瘴氣，分不清天與地的界限，遮蔽了非洲軍部隊，英國空軍只得停止轟炸。
下午16時，德軍進至山脊最有利的據點132高地對面。在轟炸機的配合下，集結在高地的英軍坦克和火炮立即向德軍開火。
9月1日拂曉，德軍第十五裝甲師企圖包圍英軍第二十二裝甲旅，遭遏制，被迫撤退。下午經整頓後又重新發起進攻，再次被隱蔽在工事內的英第十裝甲師的坦克擊敗。蒙哥馬利集中兵力，收緊包圍圈。
天黑前，德軍曾三次試圖突圍，均沒有得逞。
激戰持續至9月2日上午，德軍損失慘重。在面臨彈藥短缺，坦克和車輛所剩燃料嚴重不足，同時未能前進一步的情況下，隆美爾被迫放棄進攻，於夜間命令其裝甲部隊逐步撤至8月30日的出發陣地。
哈雷法山之戰以德意軍失敗告終。
在該戰中，德、意軍損失近3000人，其中死570人、傷1800人；損失坦克50輛、野戰炮15門、反坦克炮35門、卡車400輛。而英軍損失1751人、坦克68輛、反坦克炮18門。
從此，隆美爾軍隊進至尼羅河一線的最後希望破滅。他們完全喪失了主動權，再無力發動攻勢。這就註定他們在下一戰——阿拉曼戰役中的失敗。
經過哈雷法山一戰之後，英軍士氣大振。這是他們進入北非作戰以來第一次贏得如此輝煌的勝利。此時的英軍並沒有因這一次戰役的勝利而沾沾自喜，而是總結出該戰的經驗，為下一步阿拉曼戰役的勝利做準備。
在此戰役中集團軍各部隊之間協調一致，陸軍和空軍配合默契，使協同達到了心有靈犀的境界。尤其是英國皇家空軍，發揮了高超的戰略戰術，完全掌握了制空權，不斷猛烈攻擊德、意部隊，將其死死擠在布雷陣內，成為飛機轟炸的目標，絲毫沒有逃脫的機會。
此外「超級機密」情報，以及在該戰中運用的假情報、欺騙戰術，也發揮了不容忽視的作用。這種欺騙戰術被第八集團軍司令蒙哥馬利繼續靈活運用於阿拉曼戰役。
在哈雷法山一戰中慘敗的隆美爾率部退至阿拉曼以西卡塔臘窪地的防線。防線正面寬60公裏，縱深15公裏至20公裏，北瀕地中海，南靠坦克無法透過的卡塔臘窪地，兩翼不受威脅。
此時，德意軍經過長時間的沙漠地連續作戰，體力、兵員、裝備消耗均已達到極限，而且得不到及時的補充，戰鬥力急劇下降。
在「超級機密」情報的幫助下，英國空軍對意大利補給船隊和北非港口實施了有力而準確的打擊，給軸心國的後勤補給計劃帶來嚴重的影響。
軸心國越來越清楚地認識到，沒有奪取馬爾他島是一大失策。據隆美爾估算，在1942年前8個月，他只得到所需最低補給量的40％。
無論是從士兵的數量和兵器的質素上看，軸心國軍隊都處於明顯劣勢。首先表現在裝甲車、坦克等機動作戰力量方面。
1942年7月以來，英國第八集團軍補充了大批裝甲力量，組成精銳的第十裝甲軍。德、意非洲集團軍雖然也有少量補充，但大都是非摩托化兵力，甚至將兩支空降部隊代替地面作戰力量補充進來。鑒於裝甲兵的機動性和攻擊力適合於沙漠作戰，加上沙漠作戰的特殊性，軸心國軍隊補充的這些兵力幾乎毫無價值。
其次是空中力量對比。英軍掌握絕對制空權，而且在配合步兵地面作戰方面已積累了相當重要的經驗。最後一點，即軸心國軍隊一直油料補給不足。在幾次作戰、追擊行動中，德意軍均由於缺乏油料而中途結束戰鬥，半途而廢，所取得的成功也毀於一旦。自他們突入埃及以來，補給線越拉越長，圖蔔魯克的供應遠遠不能滿足需要；軸心國運輸船隊不斷遭到盟軍的空中和海上打擊，往往未到北非港口便沈入海底，使燃料嚴重短缺的隆美爾雪上加霜。
沙漠戰中，沒有油料足以置人於死地。作戰開始之前，隆美爾僅剩四天的油料，彈藥僅夠用九天。油料的嚴重短缺，使隆美爾不敢再打他擅長的機動戰，被迫改變作戰方案。坦克在根本無法隱蔽的地段上作戰，很容易成為英軍飛機攻擊的目標。
鑒於種種不利因素，隆美爾決定打一場陣地戰，利用步兵堅守防線，不惜任何代價，阻止英軍的突破。一旦英軍突入防線，立即采取反擊手段將其消滅，以避免英軍擴大突破口，造成不可挽回的局面。
為此，隆美爾沿整個防線建立了8～13公裏寬的防禦體系。首先讓部隊占據堅固陣地，陣地最前沿設定了大面積布雷區。
第一道雷區縱深約以900至1800米，其後是無人地帶，僅配置少數前哨加以監視；最後1800米處是主防線，由德、意軍步兵重兵防守，配備高爆炸彈、火炮和反坦克炮；主防線之後配置裝甲部隊。
整個布雷區威脅最大的是北部雷區，縱深達4500至8200米，共用了50萬枚地雷。其中交雜設定著擁有相當兵力的「防禦點」，被稱為「魔鬼的花園」。和北面雷區相比，南部雷區雖不龐大，由於它地處十分有利的位置，也不可忽視。
德意非洲集團軍擁有4個德國師、8個意大利師，其中包括4個裝甲師和2個摩托化師。裝備坦克489輛、火炮1219門、飛機675架，總計兵力約10萬人。
經過精密部署後，兵力的調配產生了一些變化。德、意軍混合編成的6個步兵師堅守主防線，德軍裝甲部隊主力第二十一裝甲師和第十五裝甲師各率一個意大利師，分別防守戰線南、北兩端，德軍第九十輕裝師作為預備隊配置在北段後方海岸附近。
但意大利部隊裝備低劣，士氣消沈。為了改善這一局面，隆美爾作了一個重要調整，他將德、意軍混合編制，交叉部署，雖在一定程度上取得了預期效果，但同時也妨礙了隆美爾在危急關頭對德軍部隊的集中使用。
英軍實施「捷足計劃」
英國第八集團軍轄3個軍，共11個師又6個獨立旅，其中包括4個裝甲師和2個裝甲旅；裝備坦克1200輛、火炮2311門、飛機750架，總兵力達19．5萬人。
英軍的作戰企圖是：
突破德意軍的防禦地域後，迅速向西挺進，占領昔蘭尼加和的黎波裏塔尼亞全境，配合即將在法屬北非登陸的美英聯軍，將德意軍全部逐出北非。
蒙哥馬利的作戰計劃是分三路同時出擊。第三十軍，轄澳洲第九步兵師、蘇格蘭第五十一步兵師、紐西蘭第二步兵師和南非第一步兵師在北面擔負主攻任務，負責突破德、意軍防線中央以北的防禦。在雷區打通兩條通路，一條通往腰子嶺，一條越過米泰裏亞嶺。
之後，第十軍的裝甲部隊透過通路，在戰線另一邊的開闊地帶占據陣地，準備迎戰德軍裝甲部隊的反擊。
第十三軍，轄第七裝甲師和第四十四、第五十步兵師在南面實施佯攻，吸引隆美爾的註意力，分兩路出擊：一路在耶伯爾卡拉赫和卡雷特哈迪姆以東；另一路在更南面，向希邁馬特和塔卡實施攻擊，誘使隆美爾相信英軍主攻方向在南面，因而在那裏保持強大的裝甲部隊。
在牽制德軍裝甲兵的同時，第八集團軍將首先對其步兵實施粉碎性打擊，然後再以密集裝甲群奮力追擊德國非洲軍的殘余部隊，並將其徹底消滅。
這是蒙哥馬利的一種新式沙漠地作戰戰術，足以看出他是一名優秀的指揮官。他並沒有采取過去的先以密集的裝甲群殲滅敵裝甲部隊，繼而再撲向暴露的步兵的戰法，而是首先殲滅德軍非裝甲部隊，同時將德軍裝甲部隊隔開，不讓他們前往接應。
這一大膽的不合常規的戰術引起英軍裝甲師及步兵指揮官的反對，但是，蒙哥馬利力排眾議，堅持了自己的想法。
他斷定，只要從翼側和後方對扼守陣地的德軍非裝甲部隊進行夾攻，采用「粉碎性」打擊予以消滅，隆美爾的裝甲部隊就無法守住奪來的地盤。在這種情況下，隆美爾會由於補給不足而始終處於岌岌可危的境地，撤退是他的唯一出路。
為保障戰役成功，蒙哥馬利的進攻計劃以詐敵計劃和作戰計劃兩項內容作為基礎。
首先，對軸心國軍隊實施欺騙戰術，使之相信英軍的主攻方向在南部，這是至關重要的一步；然後，運用強大的火力優勢，對北部防線實施大規模進攻。
詐敵計劃要達到盡可能長久地隱蔽英軍發動攻勢的意圖；如沒有成功，則要使德軍無法確定進攻日期和主攻地帶，具體做法是在北部掩蓋英軍的真正意圖和實際行動，而在南部則要有意識地顯示英軍正在活動的假象，以誘使德意軍在南面集中兵力。
英軍在阿拉曼防線南端的後方一帶，布置了假輜重卡車和假彈藥庫，鋪設了長達32公裏的假輸油管，並且故意遲遲不竣工，以給德方造成一種英軍最遲至11月以後才發動進攻的假象。電台使用也日益頻繁。詐敵計劃簡直完美的無懈可擊。
在其正發起進攻地段的北部，作戰運輸工具和火炮都乘夜暗運入並仔細加以偽裝。成百輛坦克隱藏在各種模擬車輛下面，卡車停在火炮陣地上。停放在後方的坦克和火炮運到前沿後，空出來的地方也放置了偽裝物。
1942年9月下旬，在沙漠的廣闊地帶上，步兵出擊前使用的前沿狹長塹壕已於夜間挖成並偽裝起來。
開戰日定在月盈之夜的10月23日。英軍可借助月光安全有效地排除地雷，在德意防線上盡快開啟缺口，開辟雷區通道。整個作戰計劃的代號為「捷足」。
1942年10月23日21時40分，英軍1200門火炮對德意軍整個陣地進行了猛烈襲擊，最後集中在北部地區又狂轟濫炸了10分鐘。
不久，德意軍的通訊網被破壞，其司令部頓時與外界隔絕。在英軍強大火力的壓制下，意軍第六十二步兵團的部份兵力擅自離開防線，紛紛後撤。
22時，英軍第三十軍在戰線北部開始進攻。與此同時，英軍在南部發起攻擊，牽制德軍主要裝甲部隊。第三十軍所屬第九澳洲師和第五十一蘇格蘭師投入戰鬥後，準備打通一條穿過布雷區的通路。在其南側，紐西蘭師和南非師也投入進攻，以開辟一條南部通路。
同時，第四印度師從魯瓦伊薩特嶺上具有威脅性的突出陣地展開攻勢，很快楔入德軍陣地。在英軍戰線北端，兩個澳洲旅於特勒埃薩和地中海之間發起牽制性進攻。各路人馬源源不斷地向前推進，窮追猛打。
24日淩晨1時，英軍越過德軍前哨線，突入其主防線，突破口寬度在9．6公裏以上。至淩晨5時30分，第三十軍一半部隊已達預定目標，並打通兩條重要的雷區通路。第三十軍各師和第十軍所屬第一、第十裝甲師尾隨於步兵之後，分別開入北通路和南通路，攻勢日漸兇猛。
由於雷區縱深大，英軍先頭步兵部隊和坦克在通路遭到越來越猛烈的炮火襲擊，處於進退兩難的境地。
在這危急時刻，英軍並沒有亂了陣腳。
24日下午，蘇格蘭步兵師和第一裝甲師重新發起進攻，殺開通路沖出了布雷區，紐西蘭師的第九裝甲旅也越過了米泰裏亞嶺。但在其南側進攻的第十裝甲師遭到德意軍的頑強阻擊，經過一夜的激戰，仍無結果，直至次日清晨也無法推進。
英軍坦克被迫停留在米泰裏亞嶺背後，在最大射程上與德意軍交火，他們隨時都可能被行動緩慢的步兵堵塞在後面，陷在狹窄通道內無法行動。盡管在這樣危難的情形下，英軍還是擊退了德軍第十五裝甲師的多次小規模反擊。
至傍晚，德軍第十五裝甲師只剩下四分之一的坦克能投入戰鬥。第十三軍在南面的輔助進攻也不順利，所屬第七裝甲師和第四十四師都未能透過希邁馬特北面的布雷區，被迫停滯在主陣地前。在各布雷區之間，第十三軍所屬步兵按照蒙哥馬利的「粉碎性」戰術展開血戰，廝殺未曾間斷，但仍沒有奏效。
為保存第七裝甲師實力，蒙哥馬利命令南部放棄進攻，北部仍按原計劃繼續強攻。
25日夜，在炮兵和轟炸機的強大火力支援下，英軍不間斷地向德意軍實施突擊。午夜時分，英軍攻克了北部的重要據點——第二十八號高地。接著，在此地集中兵力準備繼續進攻，以便擴充套件他們在雷陣以西的橋頭陣地。
在此期間，臨時接替隆美爾任非洲集團軍代理司令的坦克專家施登姆將軍，在戰役開始後不到一天便死於心臟病猝發，司令部一度陷入癱瘓。
9月23日回國治病的隆美爾應希特勒的要求，於10月25日晚匆匆返回阿拉曼前線指揮作戰。
他放棄以步兵固守陣地的原計劃，命令第十五裝甲師和一個意軍師於26日清晨向第二十八號高地發起反擊。在英軍的不屈不撓地抵抗下，德軍進展遲緩。
入夜，意軍一個營占領高地的東西兩面。但高地本身仍控制在英軍手中，成為一個重要的作戰依托地。
此後，隆美爾動用了預備隊第九十輕裝師，並於26日夜調遣南段第二十一裝甲師率部份意軍和炮兵前去增援北段。他很清楚地意識到由於缺乏燃料，一旦英軍再進攻南部，第二十一裝甲師就無法重新返回，有全軍覆沒的可能。然而，德軍當務之急是盡一切力量頂住英軍在北部的進攻，隆美爾只有孤註一擲。
27日上午，他命令各部隊盡量利用一切可以使用的火炮，阻滯英軍的攻擊，看來這並不是一件容易的事。接著，德軍裝甲兵對英軍發動一系列進攻，都未能取得成功。
經過三天激戰，英軍損失較大，6000人傷亡，損失300輛坦克。
這時蒙哥馬利「開始意識到必須謹慎行事」。他決定在10月27日和28日暫停大規模進攻，重新調整部署：
第三十軍和第十軍進行休整，增補人員和裝備；將南線第七裝甲師調往北部戰線，準備同澳洲師共同沿海岸公路一線發動決定性進攻；腰子嶺和米泰裏亞嶺則轉入防禦，由第十三軍防守；紐西蘭師改作預備隊。
28日，隆美爾發現英軍在第二道雷區前集結大量裝甲兵力，預料一場決定性戰鬥正在醞釀之中，於是，將南段剩余的德軍和重武器全部調往北面。英軍偵察機發現了德軍的集結行動。
28日中午，英國空軍出動轟炸機，對德意軍的集結部隊進行狂轟濫炸，粉碎了隆美爾第二次反攻企圖。這次失敗成為阿拉曼之戰的轉折點，隆美爾已經沒有足夠兵力進行反攻了。
至29日，德軍已全部集結在戰線北部，南部僅剩意軍防守。這樣，精銳的德軍便不再和意軍交叉部署了。據此，蒙哥馬利及時改變計劃，決定先在德、意兩軍的接合部給意軍以致命打擊，然後在左翼重創德軍，作戰代號是「增壓」。
隆美爾占據馬雷斯防線
「增壓」計劃規定，澳洲師要在1942年10月30日夜至31日淩晨之前向北猛攻，到達海邊，把德意軍的註意力引向北面。
然後，在10月31日夜到11月1日淩晨前，在北通路北面，以紐西蘭師為主，在第九裝甲旅和兩個步兵旅增援下，向意軍展開強大攻勢，開啟一缺口，好讓第十裝甲軍可以順利透過缺口。
其作戰目的是：
一是消滅德意裝甲部隊；二是迫使德意軍在開闊地帶與英軍進行決戰，從而使之在持續不斷的運動中消耗汽油；三是切斷其補給線，阻止其補給勤務部隊活動；四是迫使德意軍放棄前沿著陸場和機場；五是最後瓦解整個德意軍。
澳洲師在向海岸的推進中遭到頑強抵抗，進展十分困難，未能一直攻到海邊。但卻在德意軍的多次兇猛的反突擊中守住了陣地，同時奪得了公路和鐵路沿線的許多陣地，俘獲500名俘虜。
在此期間，英軍加緊「增壓」作戰計劃的準備工作。由於紐西蘭師同其增援部隊尚未取得協調，蒙哥馬利於10月31日6時30分將「增壓」作戰的總攻時間推遲一天，改為11月2日淩晨1時。
1942年11月2日淩晨1時，「增壓」行動開始。
300余門火炮同時轟擊德意軍主陣地長達3個小時，主陣地瞬間變為廢墟。接著紐西蘭師在煙幕掩護下，開始向意軍防線發起進攻，首先攻擊的目標是第二十八號高地兩側的第二零零步兵團。英軍很快突入陣地，跟隨坦克和裝甲車向西挺進。
到底是「沙漠之狐」，隆美爾正確地估計到英軍將向海岸進擊，當機立斷做了相應的部署。但他萬萬沒有想到，英軍會突然改變作戰方向，攻打德、意軍接合部，這一擊使他措手不及。
經過激戰，隆美爾只得把第九十輕裝師預備隊投入戰鬥，才阻止住英軍前進。英軍遂在已突入的陣地上不斷增加兵力。英軍第一五一旅和第一五二旅在第二十三裝甲旅的支援下，在規定時間內開啟一條長達3600米的通道。
裝甲部隊前鋒第九裝甲旅緊隨其後，以便趕在日出之前進抵前方1800米處的德軍炮兵屏障前，為下一步進攻做好準備。接著，第十軍裝甲部隊迅猛出擊，進入突破口向縱深發展。
不久，大批英軍突破了第二十八號高地西南面德軍第十五裝甲師的防線。紐西蘭步兵和強大的裝甲群向西挺進，擊潰一個意大利團和一個德國裝甲兵營，並給德軍後勤補給系統猛烈攻擊。
2日上午，德意軍殘存部隊發動反擊，並設法堵住已被撕開4公裏寬的缺口，隨後展開了一場整個戰役中最激烈、最壯觀的坦克戰。越來越多的德軍和意軍坦克在大炮和反坦克炮支援下投入戰鬥，成群的坦克如潮水般肆意泛濫。英軍炮兵和沙漠航空隊轟炸機進行了有力的反擊。雙方都有不同程度的傷亡。
經過兩小時激烈戰鬥，德意軍的反擊失敗。北部戰線的嚴峻局勢，迫使隆美爾調集南部意大利「艾裏特」裝甲師和炮兵部隊的大部兵力向北增援。於是，整個南段防線縮短。
下午，隆美爾運用全部殘存坦克，對英軍進攻部隊的兩翼實施反突擊。由於缺乏空中掩護，在英國空軍的襲擊下，德軍損失慘重，大部份坦克被擊毀，有生力量只剩下三分之一，坦克只剩35輛。
一天之內，德意軍消耗彈藥450噸，得到的補充只有190噸，不僅是供不及需，而且還由驅逐艦卸在遠約500公裏以外的圖蔔魯克港。
當晚，隆美爾獲悉英軍正在把第二線的裝甲部隊全部集中在突破口，全力準備作最後的攻擊。由於對抵抗完全失去了信心，隆美爾遂決定將部隊後撤到阿拉曼以西96公裏處的富卡，以免全軍覆滅。南線兵力撤回到8月底所占陣地，第九十輕裝師、非洲軍和意軍第十軍也開始緩慢西撤。與此同時，隆美爾向希特勒報告了撤退情況。
11月3日中午13時30分，希特勒發來電報，制止非洲集團軍後撤，要求他們「不成功便成仁」。在希特勒的強制命令下，德意軍不得不停止西撤行動重新部署防線，準備同英軍決一死戰。
11月4日晨，德國非洲軍同第九十輕裝師會合，在特爾曼斯拉構成一道薄弱的環形防線，一直延伸至鐵路線以南約16公裏處，與意大利第二十裝甲軍殘部連線在一起。南段防線由意軍一個師、一個傘兵旅和第十軍部隊負責防守。
上午8時，經過一小時的炮火準備後，英軍對德、意軍防線發起最後進攻，一舉攻破特爾曼斯拉防線，並俘虜非洲軍軍長馮·托馬。意軍第二十裝甲軍也於黃昏時分全軍覆沒。
其間，英軍第十三軍部隊突破南段意軍防線，至4日已前進8公裏，使德、意軍的濱海集團面臨被包圍的威脅。同日，英軍裝甲部隊抵達其最終目標——戰線後方的開闊地。迫於局勢，隆美爾於4日下午15時30分斷然下令撤退。這樣隆美爾率領其部隊開始了艱難的撤退，德軍將4個意大利師的淡水儲備和汽車全部帶走。
第二天早晨，接到希特勒同意撤退的命令，但為時已晚，富卡防線已無法據守，德軍只得繼續向西撤去。
從11月5日起，英國第八集團軍開始展開了對隆美爾軍隊的追擊行動，中午便抵達富卡與德軍展開激戰。隆美爾原打算在富卡稍做停留，以便等待隨後跟進的步兵，可是不久，英軍一支強大的迂回縱隊迅速向德軍的南面側翼挺進。隆美爾擔心被包圍，深思熟慮後，當晚便撤向馬特魯。
英軍繼續追擊。6日下午開始下暴雨，道路泥濘，英軍經受著急風暴雨的吹打，補給、油料未能跟上，妨礙了追擊行動。
7日一整天，英軍三個裝甲師均未能繼續前進。翌日清晨，英軍巡邏隊進入馬特魯港後，發現隆美爾已於夜間離開，向西撤往薩盧姆。這樣，從1942年11月5日起，英軍一路追擊退卻之德意軍，一路收復了埃及、利比亞失地。
11月10日，英軍占領西杜拜拉尼，第二天占領薩盧姆和拜爾迪耶，20日占領班加西，直至1943年1月23日占領利比亞首都的黎波裏，迫使軸心國軍隊退至利比亞-突尼西亞邊境。
2月16日，隆美爾軍隊停止撤退，占據突尼西亞馬雷斯防線，準備在非洲做最後的殊死抵抗。
英軍贏得阿拉曼戰役
阿拉曼之戰對於交戰雙方來說都是一場決定性戰役。軸心國部隊如果突破英軍在埃及的這最後一道防線，就可以長驅直抵蘇伊士運河。
然而，德意軍被圖蔔魯克的勝利沖昏了頭腦，決定放棄攻占馬爾他島的計劃，繼續向埃及進軍，從而釀成戰略決策上的大錯。馬爾他島的存在，對軸心國的非洲補給線始終構成威脅，而希特勒重心放在東線，又不肯分兵隆美爾，結果導致德意軍兵力兵器數量處於劣勢，嚴重缺乏彈藥、油料、糧食和飲水等。
應該說，面對強大的英軍，隆美爾采取了相對正確的戰術——打一場陣地戰，尤其是大面積的布雷區，在戰役初期有效地遲滯了英軍的進攻。但是，這並沒有挽回殘局，隆美爾因補給不足，部隊喪失機動和持續作戰能力，最終被英軍擊敗。軸心國奪取北非的企圖也隨之破滅。
面對嚴峻的北非戰局，英軍全力以赴，投入一切人力、物力抵抗德意軍進攻，首先從物質上保障了戰役的勝利。在整個戰役過程中，英軍充分發揮海、空軍優勢，制空權和制海權，阻撓、破壞並封鎖了德軍的後勤補給，同時保證了己方補給線暢通無阻。尤其是英軍的空中優勢起了決定性的作用。有時，轟炸機一天出擊多達800架次，戰鬥機、戰鬥轟炸機和低空攻擊機出擊2500架次，空軍近距離支援地面部隊的作戰技能也得到長足的進展。反之，德軍的俯沖轟炸機一天最多出擊60架次，戰鬥機最多100架次。
英軍戰鬥車輛的作戰效能也大大超過德軍。如英軍首次使用的美國M4型「謝爾曼」中型坦克，在戰役中發揮了重要作用。由於在兵力兵器方面占據優勢，英軍可以在主攻方向上集中絕對優勢的兵器支援步兵作戰，數以千計的火炮攻擊和強大的轟炸機波的空中攻擊，使步兵能較順利地突破和攻占德軍的防禦陣地。此外，英軍在作戰中采取的欺騙措施和「超級機密」提供的可靠情報，也保證了戰役的勝利。
阿拉曼戰役大大削弱了德意非洲集團軍實力。隆美爾率殘部逃離阿拉曼時，僅剩36輛坦克，而意大利的4個師全部被殲。德意軍共計死亡20000人，被俘30000多人，損失火炮1000多門、坦克450輛。英國第八集團軍傷亡13500人，損失火炮100余門，坦克500輛。德意軍在阿拉曼的失敗，導致希特勒的鉗形攻勢的徹底破產，使德意喪失了非洲戰場的戰略主動權。英軍按預定計劃，將德意軍逐出利比亞、埃及，取得了這場戰役的全面勝利，它宣告了軸心國企圖占領北非、建立地中海帝國願望的破滅，對北非的形勢，乃至整個地中海戰區的形勢，都產生了重大影響。
因此，阿拉曼戰役成為第二次世界大戰非洲戰場的轉折點。
突尼西亞戰役
盟軍制訂「火炬」計劃
在阿拉曼戰役中，英軍突擊部隊未能一鼓作氣全殲德意部隊，使大部份軸心國殘余部隊撤走，同數十萬兵力共同退守突尼西亞防線，負隅頑抗。1942年8月14日，美英聯合參謀長會議釋出作戰指令，正式任命艾森豪威爾將軍為盟國遠征軍總司令，克拉克少將任副總司令，史密斯任參謀長。
九月下旬，美英兩國參謀長聯席會議在倫敦確定了實施「火炬」作戰計劃的細節，決定兩國軍隊於11月8日在法屬北非的阿爾及爾、奧蘭和卡薩布蘭卡實施登陸占領沿海主要港口，然後由阿爾及爾登陸部隊向東搶占突尼西亞，再待機與北非的英軍協同作戰，消滅在北非的德意部隊。
在決定進攻時間方面，考慮到從初秋開始天氣將不斷惡化，而且還要在阿爾及利亞和摩洛哥的三個地點同時登陸，因此，盟軍認為一切都要盡早地做好準備，不失時機地發動進攻，即便海、陸、空部隊達不到所期望的實力也沒有關系。
1942年9月22日，丘吉爾主持的、有艾森豪威爾參加的三軍參謀長會議做出最後決定：「火炬」行動發起日期定在11月8日。
基於最壞的打算，計劃除了規定派遣大批部隊在卡薩布蘭卡和奧蘭登陸以外，還規定從美國派遣一支戰略轟炸機部隊，襲擊集結在西班牙基地的軸心國空軍部隊。此外，東部特混艦隊的英國指揮官建議立即空降占領波尼、突尼西亞和比塞大的機場，認為這是防止德軍空運部隊搶先抵達突尼西亞的唯一辦法。
但是，這個建議被計劃制訂人員拒絕了。他們傾向於奪取奧蘭的大型電腦場，想以此作為抵抗軸心國軍隊透過西班牙進入北非的基地。結果，「火炬」計劃開始後，德軍空降部隊搶先進入突尼西亞，限制了盟軍在非洲的進一步行動，同時也為盟軍的迅速進攻帶來了一定的困難。
為執行「火炬」計劃，盟軍動用了13個師，以及300艘戰鬥艦艇和370艘運輸艦，編成東部、中部和西部三個特混艦隊。
東部特混艦隊，由英國皇家海軍載運英軍23000人、美軍10000人，從英國出發前往阿爾及爾；中部特混艦隊，在英國海軍的支援下，從英國運送39000名美軍部隊攻占奧蘭；西部特混艦隊，將直接從美國本土運送35000人，攻占卡薩布蘭卡。奪取上述港口後，後續運輸船隊將源源不斷地運送增援部隊和補給品，直至戰役完全結束為止。
根據統一指揮原則，盟軍總司令艾森豪威爾將軍負責指揮「火炬」作戰的所有兵力。英國根寧咸海軍上將任盟軍海軍總司令。戰役的航空兵保障分別由英國東部空軍司令部和西部空軍司令部負責，共計1700架飛機。
首批登陸部隊為6個加強師，約11萬人。根據戰役計劃，上述兵力於11月8日淩晨在阿爾及爾、奧蘭、卡薩布蘭卡地區同時登陸。然後，從阿爾及爾上陸的英國第一集團軍即直驅突尼西亞，一定要搶在軸心國派兵增援之前，奪取整個法屬北非。
北非登陸成功與否，不僅取決於盟軍陸、海軍的力量，在很大程度上還取決於駐守北非的法軍將采取何種行動。
至1942年11月，法國維希政府駐北非軍隊擁有500架飛機和14個師20萬人。別小看了這些部隊兵力和裝備，在訓練有素的前提下足夠給盟軍以致命的打擊。另外，在法國土倫和北非各港口還有法國艦隊的大量兵力。一旦法軍堅定立場在政治上保證獨立，並且決心抵抗到底，他們就完全可能阻止盟軍登陸。於是，美國積極采取政治攻勢，爭取讓法軍歸附同盟國。羅斯福政府不顧公眾壓力，拒絕與維希政府斷絕外交關系。美駐法國大使萊希海軍上將的主要使命，是使法國反對德國控制法屬北非的態度強硬起來。
在預定登陸開始之前兩周，盟軍副總司令克拉克少將乘潛艇前往北非，在阿爾及爾附近同美國領事館總領事墨菲和親同盟國的法國指揮官進行了秘密會晤。克拉克要求他們在戰鬥開始時盡力挫敗任何抗登陸計劃，確保登陸計劃的順利實施。
這些法國人的友好行動為盟軍的登陸，特別是在阿爾及爾的登陸創造了一定條件，這次秘密會晤是成功的。登陸前夕，盟軍還把法國著名的高級軍官吉羅將軍接到直布羅陀，準備利用他的威望號召北非法軍與盟軍合作。然而，預先爭取那些操縱海岸炮的法國海軍人員的工作卻沒有成功。
英美占領阿爾及利亞
根據作戰計劃，1942年10月22日、26日，東部、中部特混艦隊分別自英國起航。
11月5日晚，兩支艦隊同時透過直布羅陀海峽，先向東航進，進入地中海。意大利海軍司令部發現了同盟國的這一大規模運輸行動，並判斷盟軍的目標必定是阿爾及利亞。
但德國人否定了意大利人的判斷。在這個判斷上，兩國產生了分歧，也預示著同盟軍大規模運輸行動的成功。在不敢斷定的情況下，希特勒下令加強地中海的軍事力量，並通知西線總司令龍德施泰特做好執行占領法國南部的「阿提拉」計劃的準備工作。於是，軸心國的潛艇、水面艦艇和飛機都集中在西西裏海峽，而對同盟國的運輸艦隊沒有采取任何進攻行動。東進的盟軍艦隊於7日晚駛至預定登陸地域北部時，趁夜突然轉向南航行，直撲登陸地點，從而達成戰役的突然性局勢。東部特混艦隊33000人在英國皇家海軍少將哈羅德·巴勒的指揮下，於8日淩晨1時開始在阿爾及爾及其東西兩面，將英美部隊送上岸。
擔任登陸部隊指揮官的是美國卓思·賴德少將。在西面，英軍順利占領灘頭；在東面，載運美軍的船只被意外的浪潮沖離海岸數公裏，在黑暗中造成了一些混亂。但天亮後，也很快控制了局勢。
由於美國人事先做了安排，盟軍登陸時只有法軍象征性抵抗。他們上陸後迅速向內陸目標推進。許多法國部隊，包括兩個重要機場的守衛部隊，都不加抵抗繳械投降。
與此同時，兩艘英國驅逐艦「布羅克」號和「馬爾科姆」號懸掛美國國旗，載著一個營的美國步兵，試圖奪取阿爾及爾港口，卻遭到法軍的猛烈抵抗。
最初，在黑暗和陌生的水域中，驅逐艦沒能順利找到通往港口的狹窄入口，後來，這兩艘驅逐艦剛一駛近入口，就遭到猛烈的炮轟。
「馬爾科姆」號受重創後撤出戰鬥，而「布羅克」號也經過4次的奮力拼搏，才沖過交叉火網，靠上碼頭。將運載的部隊送上岸。在火炮的轟擊下，「布羅克」號受創後設法撤離，同時登陸部隊則遭到火力壓制，陷入法軍的包圍之中暫時進入了僵持狀態。
11月8日18時40分，法軍下達了一道口頭停戰命令。20時，美軍正式接管了阿爾及爾。兩天後，達爾朗在貝當元帥的秘密認可下，向北非的所有法軍下達了停火命令。
中部特混艦隊39000人由英國皇家海軍準將杜文·特魯布裏奇指揮，於8日淩晨1時30分，在奧蘭以東的阿爾澤灣和西面的安達魯斯實施登陸。
登陸部隊為美軍，指揮官是美軍弗雷登德爾少將。英國陸軍沒有參加在奧蘭的登陸作戰，原因是英國曾在1940年7月對奧蘭附近的米爾斯克比爾的法國艦隊實施過攻擊，曾極大地激怒過法國人。
為保證這次登陸成功，盟軍司令部調派了當時美軍中訓練最有素的部隊——第一步兵師全部和第一裝甲師的一半兵力。
登陸兵出其不意地登上海灘，並順利向預定目標前進，完好無失真地繳獲了法國的4艘小型艦艇和13架裝滿燃料和魚雷的水上飛機。阿爾澤港的守軍只進行了一些零星無效的抵抗。
在奧蘭以西登陸的部隊也未遇到抵抗，順利上岸為主攻贏得了時間。這些裝甲部隊搶在主攻開始之前，占領了一個重要的機場和一個至關重要的公路交叉點。
然而，不容樂觀的是，美軍在向奧蘭城和港口實施正面突擊的過程中，遭到法軍的猛烈抵抗。為攻占奧蘭港，兩艘英國快艇「華爾納」號和「哈蘭特」號載著400名美軍突擊隊員，在海灘實施首次突擊後的兩小時突入奧蘭港，遭到港口守備部隊的登陸部隊為美軍，指揮官是美軍弗雷登德爾少將。英國陸軍沒有參加在奧蘭的登陸作戰，原因是英國曾在1940年7月對奧蘭附近的米爾斯克比爾的法抗擊，處於孤立無援的境地。
正在這危難之際，「華爾納」號一馬當先，強行透過一條封鎖港口入口的鐵索鏈，再度遭到兩艘法國驅逐艦和一艘魚雷艇的近距離射擊。
「華爾納」號中彈爆炸沈沒，艇上70％的艇員和搭載的部隊也隨艇沈沒。尾隨其後的「哈蘭特」號在企圖繞過碼頭時，受到一艘法國驅逐艦的炮擊。快艇動力系統失靈，爆炸起火，艇上一半人傷亡。最後，乘員棄艇，全部幸存者被俘。
在此次突擊中，美軍損失慘重。
上午9時前後，美軍按計劃從各灘頭堡開始向奧蘭城進軍。但是，來自阿爾澤和安達魯斯的兩支實施向北攻擊的美軍步兵，在逼近奧蘭時遇到抵抗，前進受阻。戰鬥持續到10日晨。
此時，法軍已獲悉雙方在阿爾及爾進行停戰談判，抵抗意誌受到嚴重動搖。美軍裝甲部隊乘隙兵分三路對奧蘭城發動最後攻勢，步兵從東、西兩面進攻，兩支輕裝甲縱隊從南面直驅城區內。到至中午，法軍宣布投降。在東部和中部艦隊取得成功後，西部特混艦隊也開始了它的航程。
美國海軍少將曉域指揮的西部特混艦隊全部由美國海、陸軍組成。該艦隊自10月23日起，分批自美國本土漢普頓起航。為欺騙軸心國，北路突擊艦群和南路突擊艦群向南航行，次日，中路突擊艦群也離開錨地，向東北航行，假裝駛往英國，航渡中各艦群依次會合，頻繁改變航向，以減小目標迷惑對方取得一定的成果。
至11月7日，南路突擊艦群調頭南下，直取薩菲港，準備從這裏輸送6500名部隊和90輛中、輕型坦克登陸，以便從南面逼近卡薩布蘭卡；中路突擊艦群前往費達拉港，準備在此處輸送19500名部隊和77輛輕型坦克登陸，向北面突擊卡薩布蘭卡；北路突擊艦群駛向麥赫迪耶，輸送9000名部隊和65輛輕型坦克登陸，以奪取利奧特港附近的飛機場。
為了同時支援三個地方的登陸，航空母艦支援群分為三組：一艘護航航空母艦前往薩菲，兩艘護航航空母艦前往麥赫迪耶，一艘航空母艦和一艘護航航空母艦駛往彼此相距24公裏的費達拉和卡薩布蘭卡。
西部特混艦隊於8日拂曉前抵達摩洛哥海岸。由於在夜間行駛，並且航程較遠，所以登陸時間推遲了3小時。
8日晨5時，美軍第一波艦艇開始向海灘迅速前進，接著，每隔5至10分鐘，第二、第三波艦艇隨即跟上。
登陸艇開足馬力，馬達聲引起海岸法軍炮兵連的註意，他們開啟探照燈進行搜尋。美軍再次發生混亂，部份登陸艇觸礁或擱淺，一些士兵落入海中。
至黎明時分，計3500人登陸上岸。在負責費達拉登陸的莊拿芬·安德森少將的指揮下，第一梯隊向前推進，並奪取了費拉達城。但灘頭陣地翼側的岸炮連依然掌握在法國人手裏，並在早晨6時突然向登陸部隊和驅逐艦開火，法國戰鬥機也向航空母艦上的美軍飛機發動攻擊。
美軍雖面臨險境，卻從容不迫，立即采取反擊行動，給法軍以有力回擊。戰鬥於中午前結束，美艦無一遭受重創，而法艦除一艘外，全部受到嚴重破壞。
與此同時，在卡薩布蘭卡西南海路150海裏處，南路突擊艦群在薩菲取得很大進展。突擊形勢很樂觀。盟軍克服了浪高潮大、缺乏經驗的困難，按原定計劃實施了登陸突擊。
當天下午，美軍已奪取了登陸突擊的全部目標，只損失一艘登陸艇。之後，部隊便全速向卡薩布蘭卡推進。北路突擊艦群的主要攻擊目標是利奧特港飛機場，從護航航空母艦上起飛的一個戰鬥機大隊將從該機場起飛作戰，以便為從直布羅陀起飛實施下一步作戰的轟炸機提供掩護。
同在費達拉一樣，部隊上岸也出現延誤和混亂，到達預定登陸海灘的部隊既少而且零散，錯過了盡早奪取卡斯巴和附近岸炮陣地的最佳時機。
不久，登陸部隊便遭到法軍的強烈反擊。最終，登陸的部隊損失盡半。
11月10日，形勢好轉，登陸部隊於淩晨突破法軍防線，進抵機場附近。不久，陸軍航空兵便開始利用利奧特港機場。當天下午，當地法軍最高指揮官要求停火。
11月9日起，各路登陸部隊開始向卡薩布蘭卡進軍，次日，對該城形成了包圍之勢。美軍計劃於11日晨從陸上、海上和空中實施全面進攻。在發動攻擊之前，摩洛哥總督便宣布投降，美軍沒有使用一兵一卒，遂占領卡薩布蘭卡。
盟軍至11月中旬占領整個阿爾及利亞和摩洛哥之後，隨即向突尼西亞推進。
同盟國贏得北非戰役
盡管意大利人一直擔心盟軍在法屬北非登陸，但德軍最高統帥部認為盟軍不會在的黎波裏或西西裏島登陸，更不可能進攻法屬北非，盟軍大批船隊不過是要增援並補給馬爾他島。
結果，盟軍的行動完全出乎德國人的預料，德國人「甚至連做夢也沒想到這一點。直至最後一天，我們還認為他們肯定會穿過西西裏海峽……後來，他們突然回頭駛向北非海岸」。德國人終於看清了盟軍的意圖，但為時已晚，北非危在旦夕。
北非落入盟軍之手後，軸心國在非洲只剩下最後一塊地盤——與歐洲遙遙相望的突尼西亞。鑒於突尼西亞在政治上和戰略上的重要性，軸心國決定不惜一切代價扼守突尼西亞，並制定了西地中海戰略的新規劃，那就是要占領整個法國，在科西嘉島登陸，並在突尼西亞建立一個橋頭堡。
盟軍登陸的當天中午，納粹德國強迫維希法國政府接受了它的建議：從西西裏和撒丁島提供空中支援，用來阻止在北非登陸的盟軍，並予以有力回擊。由此，法國在突尼西亞的機場全部對德國飛機開放。
1942年11月9日，德軍南線總司令凱塞林元帥向突尼西亞空投第五傘兵團及其他分隊，搶在盟軍之前占領了突尼西亞城的歐韋奈機場。第二天，占領突尼西亞的西迪艾哈邁德機場。11月11日晨，德軍又執行「阿提拉」計劃，占領了法國的未淪陷區。同日，兩個意大利師分別由撒丁島和本土出發，在科西嘉島登陸。
11月27日，德軍為奪取法國軍艦，進攻法國南部的港口土倫。在土倫法國艦隊司令德拉博德海軍上將的命令下，土倫法國海軍將其艦隊的70余艘軍艦以及60余艘運輸艦、油船等鑿沈。土倫法軍被解除武裝。
盟軍占領摩洛哥和阿爾及利亞，獲得重要的後方基地之後，迅速向突尼西亞挺進。
11月15日，北非登陸部隊英國第一集團軍在安德森中將的指揮下，追擊德軍進入突尼西亞境內，占領突尼西亞市西北部海岸城市泰拜爾蓋。
17日，在比塞大以西50公裏處，盟軍與德軍首次在突尼西亞展開激戰。德軍15000人的快速增援部隊和大量飛機，挫敗了英美聯軍迅速奪取突尼西亞和比塞大的企圖。至年底，盟軍被迫撤至邁傑茲巴蔔一線。
1943年春，由於暴雨不斷，道路泥濘不堪，給行軍造成了很大困難，盟軍暫停在突尼西亞的攻勢。與此同時，蒙哥馬利指揮的第八集團軍也因等待補給而推遲了向突尼西亞的挺進。
軸心國抓住了這個千載難逢的好機會，乘機向非洲增派兵力，並規定突尼西亞軸心國軍隊司令阿尼姆上將的首要任務是，保證隆美爾軍隊的前進道路暢通，不受牽制，進而兩軍協同作戰，共同守住突尼西亞這個戰略重地。至1943年2月初，軸心國集結在突尼西亞的兵力總數約10萬人，其中德軍74000人，編成德意非洲集團軍群，下轄德軍第五裝甲集團軍和意大利第一集團軍，共17個師，另兩個旅。
軸心國軍隊的防區是以160公裏長的一連串防衛哨所連線起來的一個總橋頭堡。它由包括突尼西亞和比塞大在內的兩個環形陣地構成，從比塞大以西約32公裏的海岸延伸到東海岸的昂菲達維林，分為北、中、南3個防區，各由一個師防守。防守該橋頭堡的德意兵力最後增至25萬人以上。
1943年年初，根據卡薩布蘭卡會議同盟國作出的攻占突尼西亞領土、結束非洲戰役的決定，任命艾森豪威爾將軍為盟軍地中海最高統帥部司令，英國亞歷山大將軍任副總司令，負責地面作戰指揮；英國空軍中將特德任地中海戰區盟軍空軍總司令；英國海軍上將根寧咸任地中海盟軍海軍總司令。
4位元將軍會集在此，各施策略，展露拳腳，使突尼西亞之戰更具精彩性。
參加突尼西亞戰役的盟軍兵力是第十八集團軍群，亞歷山大將軍兼任司令，下轄英國第一、第八集團軍和美國第二軍，共18個師，另兩個旅。由盟國地中海艦隊及3000余架作戰飛機支援作戰。
戰役計劃是：
英國第八集團軍在濱海方向上沿馬雷斯—加貝斯公路實施主要突擊，並積極配合美軍第二軍殲滅意大利第一集團軍的基本兵力；爾後全部盟軍迅速向突尼西亞市發動進攻。同時美第二軍向米克納西和加貝斯灣方向實施輔助突擊，轉向意第一集團軍後方並切斷其退路，再予以殲滅。
1943年2月，隆美爾軍隊在英國第八集團軍的窮追猛打下，退守至突尼西亞的馬雷斯防線。第八集團軍則開抵馬雷斯以南數公裏的梅德寧占領陣地。德軍趁英軍尚未立穩腳跟，於2月14日在卡塞林隘口打敗美國第二軍的部隊。
然後，3月6至7日又乘機襲擊了梅德寧的英國第八集團軍，結果反被早有準備的英軍打敗，損失52輛坦克，被迫撤回防線。
1943年3月中旬，盟軍重新調整部署恢復在突尼西亞的攻勢。根據亞歷山大司令的僅做有限進攻、以轉移英第八集團軍面對德意軍的命令，3月17日，美軍第二軍（新任軍長巴頓將軍，後為布萊德雷將軍）在航空火力和炮火準備之後轉入進攻。經過幾天的奮戰，20日，順利突入米克納西地區，成功地牽制了德軍第十裝甲師。同日夜，英國第八集團軍開始進攻突尼西亞南面的門戶——馬雷斯防線，以便殲滅意大利第一集團軍，同英國第一集團軍會合。
馬雷斯防線是駐突尼西亞的法國軍隊於20世紀30年代末修建的防禦工事。它東翼臨海，西翼坐落在邁特馬泰山，與沙漠地遙遙相望，全長32公裏，由幾十個孤立的小地堡和一些堅固築壘陣地構成。
堅固的防禦工事給英軍進攻帶來了一定的困難。防守馬雷斯防線的意大利第一集團軍擁有6個師，約80000人。德軍第十五裝甲師為預備隊，擁有坦克150輛、火炮680門。
英國第八集團軍進攻部隊由3個軍組成，轄6個師，另8個裝甲旅，有坦克610輛、火炮1410門及22個空軍中隊支援作戰。並實施了強有力的作戰計劃，第三十軍以3個步兵師對防線東翼采取正面進攻策略，在近海地區突破防線。此後，第十裝甲軍透過缺口實施突擊。與此同時，紐西蘭軍從西翼迂回邁特馬泰山發動襲擊，對守軍後方造成威脅並牽制其後備力量。
3月20日晚，英軍右翼第三十軍在靠近海岸的狹窄沼澤地區首先發起強攻，但並沒有取得很大突破，僅在對方防線開啟一個很淺的缺口。
次日夜，得到增援後，英軍重新發動進攻，橋頭堡稍有擴大。由於反坦克炮受沼澤地及地雷阻滯，未能跟進，英軍前沿步兵陣地在沒有充分支援的情況下被德軍的反擊所摧毀。戰鬥開始兩天後，英軍正面進攻失敗，撤回出發陣地。
鑒於初戰失利，蒙哥馬利對原計劃做了相應調整，將作戰重點移到內陸側翼。為此，英軍第十軍司令部及第一裝甲師於23日夜穿越沙漠去增援受阻於普盧姆山峽的紐西蘭軍。同時，印度第四師從梅德寧向內陸側面挺進，加強對德意軍側翼的威脅，並開辟另一條沖擊線。
在增援部隊到達後，英軍左翼即於26日下午16時在空中轟炸機的掩護下發起閃電攻擊。德、意軍試圖調動其預備部隊阻擋英軍左翼的猛烈進攻，但為時已晚。在被合圍的威脅下，守軍被迫向北撤往瓦迪阿卡裏特。3月28日上午9時，英軍完全占領馬雷斯防線，通往突尼西亞的道路遂被打通。4月7日，英國第八集團軍開始進攻退守瓦迪阿卡裏特防區的意大利第一集團軍，並於同日與美國第二軍先頭部隊會師，將德意軍重重包圍。軸心國軍隊選擇了放棄陣地繼續北撤。
4月13日，意大利第一集團軍撤至軸心國在突尼西亞的最後一道防線昂菲達維爾-蓬德法斯一線。至此，德、意非洲集團軍群在突尼西亞東北部只保留一個南北長130公裏、東西寬60公裏的橋頭陣地。次日，英軍第八集團軍開抵昂菲達維爾防線。4月20日，盟軍在突尼西亞展開非洲戰役最後階段的進攻，從南面和西面向突尼西亞和比塞大方向同時實施突擊，占領了重要據點。
5月6日，英國第一集團軍在強大的航空兵火力支援下，在突尼西亞西線對德國第五裝甲集團軍發動決定性進攻，突破德軍防線，將其殘部份割為兩部。7日，盟軍占領突尼西亞市和比塞大，此後，繼續向海邊進軍。軸心國部隊被迫撤退，因受到同盟國海軍的海上封鎖，德意軍面臨進退兩難的境界，無力防禦。
5月12日，盟軍徹底殲滅軸心國殘余部隊，德意軍總司令阿尼姆被俘。13日晨，意大利第一集團軍投降，長達3年的北非作戰全部結束。
經過三年的浴血奮戰，軸心國在非洲戰場總計損失95萬人，損失艦艇240萬噸、飛機8000架、火炮6200門、坦克2500輛、車輛70000輛。
同盟國傷亡約26萬人，其中英軍22萬人、法軍20000人、美軍19000人。
同盟國占領北非，從根本上改變了地中海的形勢，為爾後在意大利西西裏島登陸創造了有利條件。
北非護航戰役
英軍發動兩棲突擊作戰
馬達加斯加島位於印度洋西部，隔莫桑比克海峽與非洲大陸相望。由於其戰略位置的重要，馬達加斯加島變得異常不平靜，該島的歸屬關系到英軍北非作戰的補給問題。
英國為保證其北非作戰的勝利，為它在埃及的部隊提供補給，開辟了3條交通線：一條是快速護航船隊繞道非洲的海運線，全程長達11600余海裏，蜿蜒曲折，形成了獨特的戰場風景；另一條是穿越中非，從塔科臘迪越過尼日利亞和法屬赤道非洲到埃及的空運航線；還有一條是透過直布羅陀進入地中海的航線，盡管它航程較短，但由於易遭受敵人的攻擊，只有在特殊情況下才用。
北非軸心國地面部隊的補給基地在意大利，向北非運送一次物資只需3天時間，省時省力，能及時有效地對前線部隊進行補給。而英國的主要海上運輸卻不得不繞道好望角，經馬達加斯加島抵達北非，每次航行需3個月。
和北非軸心國相比，英國的航程雖遠，卻安全可靠不會有不必要的損失。1942年4月下半月至11月，從英國運抵印度洋各港口的兵員達33．7萬人，其中運到中東的約20萬人。
自日本在太平洋和印度洋發動攻勢以來，英國一直擔心軸心國會在馬達加斯加的迪亞高-蘇瓦雷斯興建基地。因為從這個基地上，德國或日本的海、空軍不僅可以威脅印度和南非，而且還可以打擊駛往埃及的英國運輸船隊，所以英國的擔心不是沒有道理的。
馬達加斯加是法國的殖民地，但長期以來英國一直對維希政府持保守中立態度，尤其在法國將法屬印度支那轉讓給日本之後，英國對維希政府更是失去了信任。
為防止馬達加斯加落入日本控制之下，英國決定對它發動一次兩棲突擊，占領迪亞高-蘇瓦雷斯港，行動代號為「鐵甲艦」。
執行「鐵甲艦」作戰計劃的艦艇包括「光輝號」和「無敵號」兩艘航空母艦、「拉米伊號」戰列艦、兩艘巡洋艦、11艘驅逐艦、大批踩地雷艇和驅潛快艇，以及15艘載運陸軍的運輸艦和攻擊艦。
1942年5月5日，英軍第一批部隊第二十九旅開始在馬達加斯加島東北部的科雷爾灣實施登陸。維希法國守軍為4900多人，其中法國人800名。
英軍很快突破其抵抗，登陸後迅速占領唯一可以向海面發射的炮台，並向東推進，下午16時即占領迪亞高-蘇瓦雷斯城。第二批部隊第十七旅在安巴拉拉塔灣以南登陸，向東部安齊拉納推進。第二十九旅先頭部隊在安齊拉納以南3公裏處受阻。
5月6日晚20時，在第十七旅的增援下，第二十九旅發起最後一次突擊並獲得成功。與此同時，英國海軍陸戰隊在法國守軍後部實施突襲登陸。
5月7日，法軍繳械投降。英軍占領迪亞高-蘇瓦雷斯和安齊拉納，全部傷亡不到400人。法國海軍損失大部，其中包括3艘潛艇。
4個月後，英軍再次登陸馬達加斯加，占領其西岸港口，完全控制了該島，「鐵甲艦」行動取得圓滿成功。
其間，英國第八集團軍已將隆美爾軍隊遏制在阿拉曼陣地前，並根據英國首相及內閣的指示，對部隊進行補充和整訓，以迎擊德軍即將對阿拉曼的進攻，並全力以赴準備最後的大規模反攻，消滅德意軍的有生力量，配合盟軍的北非登陸行動。
隨著好望角航線的危險被消除，英國對中東的增援迅速得到加強，大批物資、兵力源源不斷地運往北非的運輸線暢通無阻，加速了北非作戰的勝利行程。
英政府實施護航戰役
馬爾他島位於地中海的中心，是同盟國艦船往返直布羅陀和亞歷山大的一個中間停靠站，位置相當重要。同時，由於它橫跨意大利至利比亞的航線而成為有力打擊軸心國海運的堅固堡壘，被稱為通向北非的「喉嚨」。
盟軍駐馬爾他的戰鬥機和轟炸機迫使德、意運輸船只不得不繞道航行，增加了德意運輸的難度，從而極大地削弱了德意向北非實施運輸的能力，也削弱了前線的戰鬥力。
作為英國艦隊基地的馬爾他，能夠威脅意大利和德國的運輸船隊，迫使意大利艦隊投入大量的護航兵力，而且被迫在缺乏空中支援的情況下作戰。
當馬爾他島上的力量強大時，前往北非的軸心國的運輸船有將近五分之二被擊沈；當該島力量薄弱時，軸心國便有95％以上的運輸船安全駛抵目的地。
因此，軸心國一直將馬爾他視為眼中釘，千方百計對其實施打擊，想盡一切辦法企圖拔掉這個「眼中釘，肉中刺」。1941年12月，希特勒給地中海戰區德軍下達指令，規定1942年的任務是：
取得意大利南部到北非之間的制空權和制海權並牢牢地掌握在手裏，以保證通向利比亞和昔蘭尼加海路的安全，尤其要不惜代價壓制馬爾他。切斷敵人經過地中海的交通線以及英國從圖蔔魯克和馬爾他實施的補給。
該指令同時任命凱塞林元帥為德軍南線總司令。此外，德軍統帥部將第二航空隊派往西西裏，旨在協同意大利艦隊作戰，加強對馬爾他島的攻擊，對其實施海、空封鎖，想以此擊垮馬其他島。
1942年上半年，德軍對馬爾他島實施了一系列狂轟濫炸，摧毀了島上大量英軍作戰飛機。
5月中旬，凱塞林認為，他已完成了摧毀馬爾他防禦的任務，遂將第二航空隊的部份部隊調往東線。放松了對該島的封鎖，英國趁機加強該島的空、海軍兵力。
與此同時，美國航空兵也陸續投入地中海作戰。
5月底，盟軍再次在整個地中海建立了空中基地，恢復先前的戰鬥力和防禦力。尤其是在馬爾他島，從4月19日至6月5日，航空母艦給島上一共運送了178架戰鬥機。更為重要的是，調往馬爾他的新型魚雷機具有更大的作戰半徑——從1939年的100海裏達到1942年的400海裏，超越了整個地中海的範圍。
因此，軸心國的運輸船即使采取最遠的迂回航線，也難以逃脫英國飛機的攻擊，甚至連拜爾迪耶、圖蔔魯克和馬特魯港內的軸心國艦船也難逃脫被攻擊的命運。
軸心國實際上已不可能保護船隊免遭英國飛機的襲擊。凱塞林只好集中力量轟炸該島的機場。
在一次轟炸中，德機共投擲700噸炸彈，摧毀地面的17架飛機。但是，德國轟炸機同時也遭到英國戰鬥機的有力反擊，損失飛機65架，而英軍僅損失36架「噴火」式戰鬥機。
德國轟炸機不得不實行打了就跑的戰術，才能維持原有的實力。6月中下旬，軸心國在北非取得勝利之後猶豫不決，終於放棄占領馬爾他島的「泰坦」計劃。7月初，英軍統帥部決定將四五月間被迫撤離馬爾他島的潛艇重新派回，恢復該島的進攻基地的作用。7月20日，第一艘潛艇抵達馬爾他。潛艇部隊的作用很快便顯露出來；8月，共擊沈7艘軸心國運輸船，總噸位達4萬余噸。至9月，馬爾他已完全恢復了作為水面戰艦、潛艇和戰鬥機基地的作用。自從1942年6月英國開往馬爾他的兩支護航船隊被擊潰以後，英國沒有再進行例行的護航戰役。高射炮彈和航空汽油等重要物資，是由快速水面艦艇和潛艇運往馬爾他的。
然而，守軍面臨的食物問題一直未得到解決，從3月至8月只有兩艘受創的補給船開到馬爾他，補給的物資遠遠不夠。島上尤其缺乏面粉和彈藥，假如得不到及時足夠的補給，英國守軍很難堅守下去。
於是，英國政府決定在8月中旬再進行一次護航戰役，派一支龐大的運輸船隊去馬爾他，行動代號為「基石」。
英軍統帥部深知，只要昔蘭尼加控制在軸心國手中，船隊從東部進入馬爾他島是絕對不可能的，6月的「精力旺盛」護航戰役已證明了這一點。英國船隊必須集中力量從直布羅陀開啟一條通路。
為此，英國集結了一支包括現代化巡洋艦和強大的驅逐艦在內的龐大的護航隊，用以對付意大利戰艦。同時，英國和埃及大力加強馬爾他島的空軍力量，以支援「基石」行動，希望可以取得成功。
8月10日晨，14艘貨船從直布羅陀起航，穿過直布羅陀海峽向馬爾他方向航行。
為船隊護航的軍隊有，載有72架戰鬥機的3艘航空母艦，第四艘航空母艦「暴怒號」載有運往馬爾他的戰鬥機；護航艦隊還包括2艘戰列艦、7艘巡洋艦、24艘驅逐艦、8艘潛艇和20余艘小型艦船。
這支護航力量堪稱是整個戰爭中最強的，也足以看出英國對這次行動的重視程度。
1942年8月5日，意大利海軍總部便從無線電截聽中獲悉，英軍準備在西地中海進行一次重大活動。
8日至10日晚，軸心國進一步獲悉，一支龐大的船隊分作若幹群正在透過直布羅陀海峽向東航行。根據這一重要資訊，德意軍統帥部即著手部署兵力，想阻止此次航行。
由於缺乏燃料而無法使用戰列艦，德意軍遂派出大批空軍和21艘潛艇，以及巡洋艦、驅逐艦和魚雷艇，在英國船隊的前進路上設定了5道阻擊線，旨在迫使英國船隊分散，然後由強大的意大利巡洋艦部隊將其殲滅。一場激烈的海上作戰即將拉開帷幕。
1942年8月11日，37架英飛機從航空母艦「暴怒號」起飛，前往馬爾他島，航空母艦則返航直布羅陀。途中該航母遭到意潛艇「達加布爾號」的襲擊，英護航驅逐艦立即反擊，擊沈「達加布爾號」。日落時德意飛機開始猛烈轟炸，潛艇也展開攻勢，但沒有給英國船隊造成任何損失。
8月12日上午，英國船隊透過撒丁島以南之際，德意空軍又發起攻擊，重創航空母艦「無敵號」，幾艘運輸船受重傷，一艘驅逐艦被德魚雷攻擊機擊沈。當晚，護送船隊的主要艦只返航直布羅陀，運輸船隊由4艘巡洋艦和10艘驅逐艦護航，繼續向馬爾他前進。此時，除一艘貨船受傷掉隊外，其余均整列航行。
可是，在由6艘意大利潛艇組成的邦角區域的封鎖線上，英船隊受到巨大的挫折。防空巡洋艦「開羅號」和4艘運輸船被擊沈，巡洋艦「尼日利亞號」受重創。這兩艘巡洋艦是作戰護航的兩個控制中心，它們的損失在船隊中造成巨大的混亂。在德意轟炸機和魚雷機的聯合攻擊下，巡洋艦「曼徹斯特號」、一艘油輪和兩艘運輸船在班泰雷利亞島海域被擊沈。
8月13日上午，德國轟炸機再次轟炸英船隊，擊沈兩艘彈藥船。後在來自馬爾他的戰鬥機的保護下，剩余船只才逃脫了被消滅的命運。
13日晚，五艘運輸船運載32000噸貨物終於抵達馬爾他，其中一艘油輪運來了島上空軍急需的燃料。在這次護航行動中，英國船隊及其護航艦艇總共被擊沈1艘航空母艦、2艘巡洋艦、9艘運輸船。軸心國損失約60架飛機、1艘潛艇，另有2艘巡洋艦受重創，但仍沒有成功地阻截運輸行動。
從總體看，英國海軍由於未得到空軍的有效支援，即便在海軍力量處於優勢的情況下也未能擊退軸心國的空中突擊，在戰術上是一次失敗。
然而，意大利戰列艦艦隊在戰爭中第一次不能投入戰鬥，其戰略上的含義要深遠得多。這表明軸心國軍隊在走向衰敗，「基石」護航戰役實際上是意大利海軍的挽歌。而同盟國則依靠其強大的經濟潛力和雄厚的物質基礎，逐漸壯大自己的實力。至1942年秋季，同盟國根本扭轉了地中海的戰略形勢，把主動權牢牢抓在手裏。
同盟國打擊北非補給線
為了奪取地中海的制海權和破壞軸心國的海上運輸，同盟國開始向地中海區域調集龐大的海空軍兵力。
至1942年10月，英國在地中海的海軍力量迅速增長，其艦艇比半年前增加近一倍，總數達114艘，其中戰列艦3艘、航空母艦4艘、巡洋艦14艘、驅逐艦63艘、潛艇30艘。
而意大利的艦艇僅增加10艘，共計78艘，各類艦艇比半年前只增加兩三艘。此時，英國的兵力占有絕對的優勢。
美國航空兵介入地中海戰區，使英國能夠充分利用航空母艦的戰鬥機支援海上作戰，大大提高了作戰效率，並為馬爾他島運送飛機。
1942年10月11日，德意空軍再次對馬爾他島發起猛烈攻勢，企圖一舉消滅該島的空軍力量。但由於同盟國強有力的補充，島上空軍力量大大加強，軸心國不得不於一周後放棄了這一企圖。
這時，德國海軍的基本兵力已集中在大西洋和北極圈區域，困難地對付同盟國的護航運輸船隊。在地中海戰區，德軍只留下15艘潛艇。1943年1月後，潛艇繼續減少，軸心國主要依靠加強空軍與同盟國對峙。
但是，由於德國必須兼顧大西洋及東線戰事，同盟國在地中海戰區的空軍增長速度要大大超過對方，至1943年年初，盟軍飛機已達3000架，軸心國僅有1700余架。
這樣，隨著馬爾他島海空軍戰鬥力的逐步恢復，該戰區同盟國空軍不斷增強和德意軍不斷削弱，軸心國的航運損失急劇上升，10月的損失率已達44％。運給隆美爾的32000噸的補給品，只運到20000噸；對隆美爾軍隊至關重要的油料，裝載上船10000噸。但僅有4000噸抵達北非。
德意非洲集團軍處於彈盡糧絕、油料匱乏的困境，而英國第八集團軍則得到充足的兵力、裝備及物資補給。在兩軍實力懸殊的情況下，英軍向北非德意軍發動了阿拉曼戰役。
10月26日，隆美爾寄予極大希望的一支運載汽油和彈藥的護航船隊被盟軍海空軍消滅。戰役剛剛開始三天，這對非洲軍是一次沈重的打擊，其後非洲軍再沒有得到充分的補給。沒有汽油，隆美爾便無法有效利用裝甲部隊實施他所擅長的裝甲機動戰。他不得不多次放棄反擊，距失敗越來越近。
就在蒙哥馬利率部向西追擊隆美爾潰軍之際，盟軍於11月8日出其不意地實施北非「火炬」登陸戰役，獲得成功，再度挫敗了軸心國的士氣。
11月11日，希特勒下令：
搶在敵軍從阿爾及爾進入突尼西亞之前建立突尼西亞橋頭堡。
三個德國師和兩個意大利師奉命擔負此項任務。為這些部隊提供後勤補給的重擔，理所當然地落在已經不堪重負的意大利海軍肩上，此時的意大利海軍也只有恪盡職守，盡力而為。
在此之前，意大利海軍總部曾向其最高統帥部說明，由於盟軍海軍力量的急劇增強，除了已在進行中的對利比亞的補給外，意海軍再不能承擔任何大規模的海上支援活動了。
鑒於盟軍突然登陸北非，突尼西亞岌岌可危，意海軍便建議放棄對的黎波裏塔尼亞的船運補給，全力增援突尼西亞守軍。因為突尼西亞對軸心國具有更大的戰略價值，它是地中海的門戶，也是未來向非洲發動反攻的橋頭堡。
可是希特勒卻堅決不允許利比亞的隆美爾軍隊實行戰略撤退。這樣，意海軍便被迫承擔它力所不及的任務——同時為的黎波裏塔尼亞和突尼西亞兩個地區提供補給。
1942年11月12日下午，第一支意大利船隊順利抵達突尼西亞比塞大港。該船隊由兩艘運輸艦和5艘驅逐艦編成，裝載1000名意軍和1800噸的軍事裝備。
為了保障補給的成功，意海軍立即在突尼西亞設立指揮部，由此開始了海上補給戰的最後階段。
在盟軍主力尚未進入突尼西亞之前，英軍仍致力於對利比亞提供補給之機，意海軍在11月為先行空運抵達突尼西亞的5個師運去的油料、坦克、火炮等補給品達30000余噸，另運去部隊13000余人。德意軍依靠這些兵員、裝備的增援，徹底粉碎了盟軍企圖迅速奪取突尼西亞和比塞大港的作戰意圖。
與此同時，德意潛艇在北非沿海也異常活躍，有力地打擊了同盟國的航運。11月10日，同盟國一艘運煤船和一艘驅逐艦被德潛艇擊沈。次日，又有4艘運輸船被擊沈。自11月中旬起，德國海軍組織力量從海上封鎖北非的大西洋沿岸地區，在直布羅陀以西布置了25艘潛艇，主要任務是切斷同盟國對已上岸的登陸部隊的供應。
此外，德軍還在西西裏島至突尼西亞海岸之間緊鑼密鼓設定兩道平行的長120海裏的水雷障礙。
盡管采取了上述措施，對盟軍的地中海航運並未產生嚴重影響，截至12月份，盟軍在地中海僅損失16艘運輸船。而軸心國實力已是強弩之末，危在旦夕。
隨著昔蘭尼加落入英軍之手，馬爾他的交通線暢通無阻，該島被圍困的局勢終於打破。英軍再次投入大量兵力物力，加強該島的作戰力量，不僅增加了島上的潛艇數量，而且開始派駐水面艦艇力量。
從1942年12月起，第十五巡洋艦分艦隊、艦隊驅逐艦「K」編隊和第十潛艇區艦隊開始在那裏駐泊。除擔任突擊任務的巡洋艦和驅逐艦外，在馬爾他島還編組了若幹近海艦艇區艦隊，它們由炮艇、魚雷艇和其他小型艦艇組成，大大加強了馬爾他島的防禦力和戰鬥力。
另一支由巡洋艦和驅逐艦編成的Q艦隊，於11月13日進駐阿爾及利亞的波尼港，這給負責向突尼西亞守軍運送補給的意大利海軍以致命的打擊。
波尼是通向比塞大和西西裏海峽的前進據點，在戰略上控制著撒丁島以南的水域。它和馬爾他島一道，成為盟軍手中用以對付西西裏海峽的一把鉗子。在這種態勢下，軸心國對非洲的海上補給線實際處於癱瘓狀態。盡管具有決定性的突尼西亞之戰尚未打響，但非洲的軸心國部隊已經奄奄一息。
盟軍的註意力很快便從利比亞補給線轉向西西裏海峽。馬爾他島的空軍部隊對該海峽施行一天24小時的空中巡邏，以配合約盟國海軍阻止軸心國向突尼西亞運送援兵，為徹底消滅德意非洲軍團創造良好條件。
12月1日夜，駐波尼的英國Q艦隊出航，首次襲擊一支意大利護航運輸船隊。這支船隊的4艘運輸船滿載2000名官兵和數十輛坦克及彈藥，在5艘驅逐艦的護衛下向突尼西亞駛去。
Q艦隊依靠優勢雷達和艦炮，迅速擊沈3艘意大利護航驅逐艦，並重創一艘驅逐艦。唯一沒有遇難的意大利驅逐艦見勢不妙，丟掉運輸船隊倉皇逃走。意大利船隊則遭到英國Q艦隊的猛烈攻擊，受到重創，英艦則完好無失真。
與此同時，在波尼以北的西西裏西面，一艘滿載突尼西亞守軍急需的燃料的意大利油輪，被來自馬爾他島的艦隊航空兵發現，頃刻間被魚雷機擊中葬身海底。在隨後的兩個夜晚，又有4艘意大利艦船被同盟國海、空軍擊毀，其中包括為軸心國船運屢建戰功的意大利驅逐艦「盧波號」。
意大利人在夜間進行的航運沒有取得成功，便改變了戰術：白天在戰鬥機的掩護下渡過西西裏海峽。同時，為了免遭英國海軍水面作戰艦隊的攻擊，意大利人於11月底開始鋪設兩條水雷防線。
該防線從比塞大和突尼西亞市向前延伸橫貫西西裏海峽，長達80海裏，僅留下一道狹窄的航運通道，形成了一道有力的掩護屏障。
盟軍不久便了解到意大利船隊透過的這道寬約50海裏的走廊的情況，於是，他們利用馬爾他島和波尼港的布雷艦，在日落時快速駛進走廊布雷，天亮前離開。
意大利艦船在透過這條走廊付出沈重代價之後才發現，在埃加迪群島和突尼西亞諸基地之間，只剩下一條長達40海裏的「胡同」，其寬度不超過一海裏。要護送一支混合編成的龐大船隊透過一條一海裏寬40海裏長而沒有航標的水道，外加隆冬時節霧霜相交、海浪洶湧和盟軍的空襲，必定困難重重。這樣，意海軍白天航運的計劃也告失敗，不得不改道航行。
1942年12月，意大利海軍和商船隊竭盡全力向其北非部隊提供補給，不惜重大代價，運載的貨物總噸位達到最高水平21．2萬余噸。但是，其中至少有68000噸被盟軍擊沈，15000噸受到損壞，損失率達40％。其中運往利比亞的物資損失率達52％，運往突尼西亞的物資損失率也有23％。
1942年1月至12月份，盟軍在地中海擊沈德國和意大利的船舶為106艘，總噸位達17．79萬余噸，這使德國和意大利的補給宣告失敗。
盟軍占領阿爾及利亞機場之後，1943年1月，美軍第十二航空隊也迅速加入了地中海作戰。他們高速低空轟炸的作戰技能，給予意大利海軍以沈重打擊。至此，盟軍在地中海戰區已取得決定性的空中優勢，作戰飛機既可以擊沈海上的軸心國船舶，也能對港口和港灣內的船只進行狂轟濫炸。僅1月份，同盟國空軍就出動飛機3000多架次，對港口和公海上的軸心國船舶實施突擊。
該月，軸心國共出動51艘貨船駛往北非，其中11艘被潛艇擊沈，4艘被水面艦艇擊沈，兩艘觸上水雷，7艘被飛機炸沈，還有7艘在盟軍的空襲下遭重創，損失率高達55％。意大利人懊喪地將通往突尼西亞的航線稱為「死亡線」。
至1942年年底，突尼西亞的德意軍只能依靠搶運來的補給和有利的冬季雨天，暫時遲滯了盟軍的推進。利比亞的隆美爾軍隊卻處於彈盡糧絕、氣息奄奄的境地，該軍每月至少需要80000噸的補給，但在12月只得到24000噸，最終不得不放棄的黎波裏塔尼亞，於1943年2月中旬退至突尼西亞馬雷斯防線，抱著不畏犧牲的信念據守著這個突尼西亞的門戶。
盟軍從1943年3月恢復攻勢後，決定首先拔掉馬雷斯防線這個釘子。其間，盟軍海、空軍再度發揮巨大的優勢，狠狠打擊軸心國補給線及運輸力量。至3月，盟軍已擁有大量美國轟炸機，可以有效地在白天對西西裏島以及意大利和希臘其他濱海地域的運輸船只裝載點和護航運輸船隊編組點進行大規模轟炸。一次襲擊中，22架美國「空中堡壘」式飛機將西西裏巴勒莫港的一艘運輸船擊毀。
1943年4月10日，美國轟炸機對停泊在撒丁島拉馬達累納港的意大利最後兩艘重型巡洋艦發起猛然攻擊，擊沈「的裏雅斯特號」巡洋艦，擊毀「戈裏齊亞號」，取得了重大進展。
同盟國空軍實施的一系列轟炸，大大地削弱了意大利的護航力量。
1943年第一季度，意大利用於突尼西亞航線護航的軍艦每日未超過10艘，在2月底減至5艘，數量急劇下降。以後，剩余的護航軍艦幾乎沒有進港休息的機會，一直在西西裏海峽來回遊蕩，每月出勤時間高達二十七八天之多。船員極度疲勞，護航能力降低。
2月間，軸心國派往突尼西亞34艘運輸船，僅有20艘抵達。3月，44艘運輸船被盟軍擊毀擊沈達23艘。
在突尼西亞戰役初期，軸心國在海上交通線上的平均損失率為25％~30％，至四五月這最後兩個月的損失則尤為嚴重，高達50％甚至50％以上。
至此，軸心國與突尼西亞守軍之間的交通線實際上已被切斷，想繼續進行補給簡直比登天都難。
在這種情況下，德意非洲集團軍向希特勒報告了其缺糧少油料的處境。凱塞林元帥也建議放棄突尼西亞，將殘存部隊撤回本土保存實力，但是遭到希特勒的斷然拒絕。這意味著軸心國的陸、海、空軍要繼續在非洲做無謂的犧牲。
為了鼓舞士氣，支援突尼西亞守軍，軸心國統帥部利用所有可供使用的驅逐艦、魚雷艇以及運輸船向突尼西亞運送兵員及補給。
1943年4月，被盟軍擊沈擊傷的補給船高達60％。4月的最後一天，3艘意大利驅逐艦載運軍隊900人，也沒有逃脫厄運葬身於大海之中。
至4月底，在美國戰鬥機的有效攔截下，軸心國的空運也停止了活動。軸心國不甘心失敗，於5月3日夜派出一艘8000噸的大型貨船，滿載彈藥、炸彈和地雷，在一艘魚雷艇的護衛下向突尼西亞駛去。它們在邦角附近被3艘來自馬爾他的英國驅逐艦擊沈。此時沒有得到有效補給的突尼西亞守軍，情況萬分緊急。
5月7日，盟軍成功占領德意軍隊在北非的最後供應基地——突尼西亞港和比塞大港。德意非洲集團軍群殘部撤往突尼西亞北部的邦角，並向總部報告沒有能力再接受船運補給。然而，希特勒仍要求派船增援。
當晚，最後3艘德國貨船向邦角駛去。它們平安渡過西西裏海峽後卻找不到可以靠岸卸貨的港口，徘徊猶豫之際被盟軍飛機炸成碎片。
在突尼西亞戰役的最後階段，盟軍統帥部預料德意軍將會透過海路或空運從邦角撤走，於是，同盟國海、空軍在德意軍交通線上的作戰活動順勢發展成為對海岸的封鎖，旨在將軸心國軍隊全殲在非洲大陸上。
為此，護航運輸船隊暫時停止開往馬爾他島，也不在近海區內活動，全部兵力集中封鎖突尼西亞的德意軍。在這裏盟軍進行了首次逼近的嚴密封鎖，參加封鎖行動的驅逐艦、魚雷艇和小型艦艇在邦角附近分兩線成半圓形展開。
炮艦則向集中在邦角半島的軸心國軍隊開火，並有效地控制向艦艇射擊的德意軍炮兵。盟軍轟炸機和戰鬥機對艦艇實施支援和掩護，殲滅機場和空中的敵機，阻止軸心國殘余部隊乘運輸機撤走。
這一封鎖行動，粉碎了軸心國軍隊妄想從突尼西亞撤走的一切可能性。除數百人乘夜暗搭乘小型艦艇逃到西西裏島之外，5月13日，近30萬人的軸心國部隊向盟軍繳械投降。至此，非洲戰爭勝利結束。
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