为什么创业公司对赌99%都是失败的？如何谈对赌协议？
如果说，创业失败率是90%以上，那么创业公司对赌失败率就是99%！
我们所看到的创业对赌成功者，属于「幸存者偏差」，因为创业公司成功上岸了，自然「对赌」也就成功了；但实际上，绝大部分对赌都是失败的，除了当事人知道，并不足让外人广为知悉。
对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
对赌协议主要有3个对赌内容：
1、 上市。
a) 投资方要求创业公司在某个时间节点，完成合格首次公开发行股票并上市。上市地点通常不限制，但是普遍以国内证券交易所或者香港、美国证交所为主。
2、 估值。
a) 投资方要求创业公司在未来几年，估值要达到某个水平；或者被并购时的估值是多少？
3、 业绩（规模，利润）。
a) 投资方要求创业公司在未来3-5年内，销售业绩要达到一定水平。有的是侧重于规模（流量），有的侧重于利润，有的是对规模和利润都有要求，达成其中一项或要求两项都实现。
4、 优先级：
a) 当创业公司在约定的时间内，完成了上市，自然是最好的结果。估值和业绩方面的考核自动失效，对赌成功，然后投资人和创始人都可以上市套现、成功暴富！
b) 当创业公司在约定的时间内，估值超过约定的目标估值，业绩方面的考核自动失效，对赌成功。投资人找到接盘方，可以全部或部分卖出股份，也可以继续保有股份。
c) 当创业公司在约定的时间内，完成了业绩要求，对赌成功。而且，一旦创业公司业绩达到预期，往往意味着公司估值会超额完成目标。但是，业绩要求往往是创业公司最难实现的，而业绩不达标带来的连带影响就是上市或估值目标难以完成，进入恶性循环。
对赌失败的后果很严重，对创始人、实际控制人和创业公司都有深远影响。一旦对赌失败，就大概率面临：
1、 回购。
a) 回购价格一般为投资方为其所持有的全部股权所支付的投资总额（包括但不限于增资款）加上自投资完成日至全部回购价款支付日期间每年10%（单利）的内部收益回报以及按照投资方股权比例应当享有的公司尚未分配的利润（如有）。
b) 公司及/或创始股东、实际控制人应当在收到减资/回购通知后40个工作日内向投资方支付全部回购价款。
2、 股权补偿，乃至失去控股权。
a) 创业公司原始股东需要低估值转让更多股份给投资方，投资方对创业公司的监管和考核会更加严厉。
b) 严重一点的情况下，创始人、实际控制人会失去控股权，且还需要承担「无限连带责任」。
对赌失败，对创业公司、创始人、实际控制人都属于「大难临头」。伤筋动骨是最少的，更多的情况是资金链断裂、家破人亡、妻离子散都有可能。
很多创业者为什么最后被迫卖房卖车、借高利贷、成为「失信人员」，其实「冰冻三尺非一日之寒」，不是创业者从一开始就想走到这一步，而是在创业过程中走着走着，越陷越深，最后陷入深渊而爬不起来了！
对赌失败的赔偿，就是其中很大的一个催化剂和助推剂！
那么，创业者该如何谈对赌协议呢？
1、 融钱少一些，估值低一些，条件宽松些。「有所得必有所失」，当创业者想要融资更多，想要估值更高，那么对应的对赌协议就会越苛刻一些。反之亦然！
2、 业绩对赌拉长一些，别太急功近利。很多创业者赶着风口上融资，以为创业过程都是如此的顺风顺水、心想事成，这是犯了大忌！创业融资中，必须更加保守一些。不要给自己设定过高的对赌业绩，这种大概率是完成不了的！宁可把业绩做保守一些，估值做低一些，安全为上！
3、 把对赌的重心放在上市或者估值上，而不是业绩上！因为创业公司的业绩是最不可预测的，比如说教培行业，2020年疫情突然爆发，在线教育超级火爆；2021年双减政策一出，线上线下教育全面崩盘！创业者在谈对赌协议中，重点可以放在上市或者估值上，如果这一轮融资的估值不高，那么下一轮估值提高，则是大概率事件！只要创业公司完成上市或者估值一项目标，也就是完成了对赌协议！
4、 如果投资方激进，要求创业公司全面扩张，或者采取超级激进的策略，比如从收费到免费、或者大幅补贴用户来增加流量等方式，那么创业者就必须坚定的要求，在对赌协议中明确出来，这种风险由投资方来承担，不能亏损完成了，然后投资方要求公司和创业者来进行回购。
总结起来，创业者在融资和洽谈对赌协议时，做到两点：
1、 如果是在风口上，或者自己在快速上升期，对赌协议以创业者自己的条款为主。类似于大疆无人机融资，发给投资方的是制式文本。虽然这种情况非常罕见，但是创业者都需要争取这种主动权。
2、 一旦决定签订对赌协议，创业者要坚持自己的战略和策略不动摇，同时给自己留下最后的子弹，以防万一！活下来，活的好好的，这才是创业者、创业公司的最初衷！
北大毕业，20多年创业管理营销，国企外企民企上市公司经历，2家创业公司联合创始人，主做富二代创业咨询、中青年创业咨询。
