【一本书看透股权节税】学习笔记20：并购的税务筹划方法
一、并购和重组有什么区别？
人们总是将并购重组挂在嘴边，好像这是同一个东西。其实，并购和重组是不一样的，那怎么区分呢？有个简单的标准：股权架构改变前后，实际控制人是否发生了变化。如果发生了变化，就是并购；如果没有发生变化，就是重组。
是不是很简单，但是又记不住？并购有个「购」字，对外才能并购，并购就相对实控人改变；重组又叫内部重组，就是在自己小圈圈里打乱重新组合。
二、并购和重组的税筹差异在哪？
那么，重组和并购的税收规划，差异在哪里呢？重组过程中，由于重组前后是相同的实际控制人，属于一家人的内部架构调整，因此税收筹划的空间会更大，毕竟中间的过程比较好掌控。但并购过程中，由于交易双方不是一家人，涉及协调交易对手，税收筹划就变得困难了。
三、并购的税筹方法
并购的税收筹划方法可以从以下三个维度出发：一是税负转嫁；二是风险防控；三是利用税收优惠。
（一）税负转嫁
1、当土地增值税的税负太高时，可以考虑「化卖资产为卖股权」。
2、「税负转嫁」，即上家未交的税款并没有消失，而是递延给了下家，在下家未来交易时再纳税。税负转嫁节省的是税款的货币时间价值，但对于超率累进税率的土地增值税而言，税负转嫁后，会导致下家税负变得更重。
3、正是因为有了税负转嫁，商业世界里有一项很重要的能力，叫「反税负转嫁」。比如，房地产行业龙头企业「万科地产」在以买股权方式购买土地使用权时，均要求资产评估事务所在评估报告中考虑土地增值税的影响，项目评估值会扣除原股东应当承担的土地增值税。
4、税收领域有个常见的误区，以为少给国家交税就是节税，其实大部分情况下，节税并不是和国家争利，而是交易对手之间的博弈。
（二）风险防控
在并购过程中，要特别注意包税条款、过渡期损益条款、付款时间条款、承债条款的设置与风险考虑。
（三）利用税收优惠
在并购过程中，要充分利用税收优惠以达到节税的目的。
