透過三家分晉和田氏代齊形成所謂的戰國七雄，韓、趙、魏、楚、燕、齊、秦，這七個國家被稱為戰國七雄並不是說戰國時期只有這七個國家，而是這七個國家實力比較強大而已，除此之外還存在宋國、衛國、中山國等諸侯國。
進入戰國時期後，各諸侯國為了在兼並戰爭中取得優勢，紛紛進行變法改革。戰國時期首先進行變法改革的是魏國。魏文侯當政時期任用李悝進行變法，魏國的實力很快就躍居諸國之上。其後楚悼王任用吳起變法，南韓任用申不害變法，趙國趙武靈王胡服騎射，而戰國時期最為著名最為徹底的一場變法當屬秦國的商鞅變法。
秦國地處中國的西北，和蠻夷戎狄雜居，雖然在春秋時期也出現過五霸之一的秦穆公，但中原的各諸侯國不把秦國當做華夏民族看待，把秦國當做蠻夷，此即秦孝公所謂的「諸侯卑秦」。
秦孝公即位之後，為了改變諸侯卑秦的局面，決定變法圖強，但秦國本國沒有人才，秦孝公就向天下諸國下求賢令，招攬人才。秦孝公在求賢令中說:昔我繆公自岐雍之間，修德行武，東平晉亂，以河為界，西霸戎翟，廣地千裏，天子致伯，諸侯畢賀，為後世開業，甚光美。會往者厲、躁、簡公、出子之不寧，國家內憂，未遑外事，三晉攻奪我先君河西地，諸侯卑秦，醜莫大焉。獻公即位，鎮撫邊境，徙治櫟陽，且欲東伐，復繆公之故地，修繆公之政令。寡人思念先君之意，常痛於心。賓客群臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土。」
商鞅就是在這種情況下到達秦國的，商鞅到達秦國之後，三見秦孝公。商鞅由秦孝公的近侍景監引薦給秦孝公，第一次和秦孝公大談帝道。所謂帝道，商鞅表示自己可以輔佐秦孝公成為像傳說中的上古帝王堯、舜一樣的君主，秦孝公聽的昏昏欲睡，商鞅離開後將景監一頓大罵。第二次和秦孝公見面大談王道，所謂王道，商鞅表示他可以輔佐秦孝公成為像大禹、商湯、周文王、周武王一樣的人物，秦孝公還是聽的昏昏欲睡，商鞅離開後又將景監一頓大罵。第三次見面商鞅和秦孝公大談霸道，據史載秦孝公非常感興趣，兩人談論了三天三夜，所謂霸道，就是稱霸諸侯的方法。之後，商鞅就被秦孝公任命為秦國的左庶長，主持變法。
商鞅在秦國的變法，總共兩次，第一次發生於公元前356年，當然，秦國統治者由於過去平民有功不賞，貴族有罪不罰，早已經在民眾中間失去了威信，故商鞅變法之前的一個重要事件就是幫秦國統治者樹立威信，此即徙木立信的故事，之後開始正式變法。
首先，廢除秦國的世卿世祿制，獎勵軍功，按軍功受爵。所謂世卿世祿制是指貴族世代做官，世代領取俸祿，如果用一句俗語來表達就是「龍生龍鳳生鳳，老鼠的兒子會打洞」。這種世卿世祿制最終導致秦國民眾「怯於公戰，勇於私鬥」。而商鞅廢除世卿世祿制，按軍功授爵，任何人只要在戰場上獲得足夠多的軍功，即可獲得較高的爵位，此即「二十等軍功爵制」。二十等軍功爵制的前四等只需要在戰場上砍四個敵軍士兵的人頭。這種軍功爵制極大的激發了秦軍的戰鬥力，【呂氏春秋】記載，商鞅變法以後的秦軍士兵左胳膊下夾著人頭，腰裏掛著人頭，袒胸露乳，在戰場上追逐逃跑的六國士兵。
其二，頒布實行李悝的【法經】，實行連坐法，輕罪重罰。商鞅是法家學者，故信奉以法治國，故頒布實行李悝的【法經】。而且將基層民戶，十戶劃為一什，設一什長，五戶劃為一伍，設一伍長，平時什伍之間相互監督，一家犯罪，鄰裏舉報。知情不報者鄰裏連坐。這一政策為中國歷代王朝所采用，對中國人影響非常大。
其三，重農抑商。商鞅變法以後的秦國民眾要不就當兵打仗，要不就從事農業生產，此即秦國的耕戰政策。而從事農業生產有突出貢獻者也可被授予爵位。而從事商業是絕對不被容許的，在法家學者看來，商人的資產是可以轉移的，趙國和魏國開戰，商人將財產轉移到南韓去，南韓和魏國開戰，商人又將財產轉移到秦國，故永遠不要指望商人保家衛國，而農民的資產為土地，沒法帶走，故國家遇到危難，只有農民才會殊死一搏。另外，從事商業容易獲得更多的財富，而一旦大家都去從事於商業，必然危及到農業的發展與國家的穩定。
其四，焚燒儒家經典，禁止遊宦之民。孔子創立的儒家認為人類社會最好的時代是夏代以前的大同社會，之後進入以夏商周為代表的小康社會，而自己所處的春秋時期是一個無比黑暗的時代，故儒家持有的是一種社會退化的歷史觀。而法家認為人類社會執行有其自然規律，而隨著社會的發展進步，社會制度也應該因時因事而變，故法家持有的是一種社會前進演化學說。法家學者認為儒家的詩書禮易春秋對強國沒有一點幫助，只是空談，儒家的遊學者也對社會有百害而無一利，故要焚燒儒家經典，禁止遊宦之民。
其五，強制推行個體小家庭制度。古人往往聚族而居，幾世同堂，而政府征兵收稅時以戶為單位征收，這種大家族就極大的影響政府的財政收入，故強制其分家。如不願意分家，賦稅等加倍征收。這種制度就造成了現在中國一家一戶的個體小家庭，孩子成年結婚後首先分家，每家一般四五個人，多者也就六七人。
公元350年，商鞅開始第二次變法，第二次變法的主要措施如下:
其一，廢井田，開阡陌。廢除西周以來土地公有的井田制，實行土地私有，透過這一舉措在秦國形成了政府直接控制的大量自耕農，最終確立了封建制度。
其二，實行縣制。在地方上廢除西周時期的分封制，實行縣制，縣的長官為縣令或者縣長，由國君直接任免，加強了中央集權。
其三，統一度量衡。統一秦國內部的長度、容積和重量。
其四，按人口征收賦稅。改變過去以戶為單位的賦稅征收，按人口的多寡征稅，直接增加了封建國家的經濟實力。
商鞅變法，打擊了秦國境內的奴隸制殘余，正式在秦國確立了封建制度，而且商鞅變法的一些列措施調動了秦人的耕戰積極性，最終為秦王嬴政統一六國奠定了基礎。
商鞅方升全長18.7厘米，升縱7厘米，橫12.5厘米，深2.3厘米，容積202.15立方厘米，重0.69千克，為長方形的有柄量器，器壁三面及底部均刻銘文。
左壁刻：「十八年，齊率卿大夫眾來聘，冬十二月乙酉，大良造鞅，爰積十六尊（寸）五分尊（寸）壹為升」。器壁與柄相對一面刻「重泉」二字。底部刻秦始皇二十六年詔書：「廿六年，皇帝盡並兼天下諸侯，黔首大安，立號為皇帝，乃詔丞相狀、綰，法度量則不壹歉疑者，皆明壹之」。右壁刻「臨」字。左壁「大良造鞅」即商鞅，該件器物因此得名商鞅方升。
