界面新聞記者 | 郭凈凈
推進近一年，達剛控股(300103.SZ)控股股東、實控人孫建西於去年12月就披露的擬轉讓5%公司股權事項至今未有結果。界面新聞近日獨家獲悉，此次交易或早已生變，交易雙方已陷入訴訟中，孫建西所持1269.84萬股公司股份因此遭司法凍結。然而，對於交易進展及訴訟事項，達剛控股及孫建西方面近一年沒有披露任何資訊。
投資者多次問詢
2023年12月19日，達剛控股披露，公司控股股東、實控人及時任董事長孫建西與阜華冠宇量化3號私募證券投資基金（簡稱「阜華基金」）簽訂【股票轉讓合約】，孫建西將其持有的達剛控股1588.005萬股股份（占公司總股本的5%）轉讓給阜華基金。
此次交易的股票轉讓價格為6.3元/股，交易總價100,044,315元。阜華基金承諾，受讓達剛控股股票後6個月內不主動減持，繼續遵守關於控股股東、實控人減持限制、資訊披露、減持額度等相關規定。
當時，孫建西持有達剛控股8464.1584萬股股份，占公司總股本的26.65%；其累計質押所持股份數量為5494.7萬股，占公司總股本的17.3%，占其所持公司股份總數的64.92%。 本次轉讓給阜華冠宇的1588.005萬股股份不涉及所有權形式受到限制的情況。
達剛控股指出，本次股份轉讓仍需深交所進行合規性確認後方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（「簡稱中登公司」）辦理股份協定轉讓過戶手續，本次權益變動事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。
如今，交易披露已近一年，達剛控股及其控股股東、實控人孫建西方面卻未披露該交易相關任何進展。
達剛控股2024年一季報的一個細節引起投資者疑惑。報告顯示，孫建西所持8464.1584萬股公司股份中，有3176萬股處於質押狀態、1269.8413萬股處於凍結狀態。
2018年5月以來，達剛控股的總股本一直保持在31760.1萬股。據此估算，孫建西遭凍結的1269.8413萬股，占其個人所持上市公司股份比例約15%，占上市公司總股本比例約4%。目前孫建西該部份股份仍處於凍結狀態，其凍結原因等情況至今未說明。
在互動平台上，投資者多次追問股權轉讓交易進展。達剛控股4月17日回復，交易尚未完成。4月29日，有投資者詢問大股東股權凍結事宜並追問「大股東是否有債務危機？」達剛控股並未正面回復。
達剛控股方面近日接受界面新聞采訪表示，這屬於控股股東、實控人孫建西個人股份的凍結，上市公司並不是很了解凍結原因等情況，公司已在定期報告中披露股份凍結事宜。公司證券事務代表王瑞稱，監管要求的是持股5%以上股東質押或凍結股份達到5%才需要公開披露，「一是此次控股股東所持股份被凍結情況沒有達到披露標準，二是股東也沒有說這個事情」。
雙方對簿公堂
界面新聞日前拿到的一份西安市雁塔區人民法院於2024年9月12日蓋章發出的民事判決書顯示，達剛控股實控人孫建西上述5%股權轉讓交易早已發生重大變動，且交易雙方已陷入訴訟糾紛。
根據判決書，今年4月25日，原告深圳阜華私募證券基金管理有限公司（阜華冠宇量化3號私募證券投資基金的基金管理人，統稱為「阜華基金」）與被告孫建西證券交易合約糾紛一案已獲法院受理，目前已經審理終結。
按照股權轉讓合約，此次交易股票轉讓款100,044,315元。合約簽訂之日起三個工作日內，阜華基金應將轉讓總價款30%支付至孫建西指定帳戶；獲得完稅憑證後三個工作日內支付總價款50%；孫建西向中登公司申報過戶日三個工作日內，阜華基金向其支付剩余20%總價款。
阜華基金按約定分別於2023年12月22日、12月29日向孫建西支付第一期3000萬元、第二期5000萬元股票轉讓價款。但2024年1月2日取得【深圳證券交易所上市公司股份協定轉讓確認書】後，孫建西卻拒絕向中登公司送出申報過戶，導致交易股票未能過戶登記至阜華基金名下。在此期間阜華基金多次口頭要求被告孫建西送出申報過戶，孫建西均予以拒絕或未予回復。
阜華基金認為，孫建西未按約定履行合約義務的行為已經構成根本違約。「鑒於孫建西未能履行合約約定的股票過戶義務，導致其在支付8000萬元轉讓價款後未能實際取得交易標的股票，且長期無法確認孫建西申報過戶的意思，在股票市場劇烈震蕩期間無法支配交易標的股票，阜華基金的合約目的顯然已經無法實作。」
鑒於此，阜華基金提出訴訟，請求判令解除【股票轉讓合約】；判令孫建西返還股票轉讓款8000萬元；並請求判令孫建西支付資金占用利息、違約金，及相關訴訟律師費用等。阜華基金已就雙方之間的糾紛向法院申請訴前財產保全。阜華基金內部人士對界面新聞表示，該凍結行為已體現在達剛控股相關定期報告中。
對於阜華基金的指控，孫建西方面並不認同。2月25日， 孫建西回函稱，1月至4月期間內，其根據相關規則及合約約定，並未向阜華基金過戶標的股票，有合理理由，根本不構成根本違約。「本人有繼續交易的意願，具體過戶時間將在滿足過戶條件時進行」。
孫建西透露，原被告之間的【股票轉讓合約】僅是復雜交易鏈條中的一環。 之所以簽署合約，就是因為案外人西安宸明實業有限公司、西安中旺眾邦工程機械有限公司主導設計的上市公司並購。 收到第二筆股權轉讓款後，按照阜華基金及其關聯方要求，立即向比利夫保理和董姍姍合計償還了6000萬元借款，但西安宸明實業有限公司並未按照約定向孫建西還款。孫建西要求阜華基金協調關聯方及時履約並盡快準備尾款，保證整體交易的順利進行。
「並不是。」對於孫建西上述說法，阜華基金內部人士對界面新聞否認並表示。該人士指出，當時有朋友介紹，「公司也覺得有機會，從當時公告來看，公司確實有很多動作，存量問題正在得到解決，我們覺得後續接下來上市公司經營情況可能改善，這還是大股東的倉位，當時想借此補一些倉位，等解禁後做一些市場化運作。」該人士無奈稱，交易標的股票始終未能過戶，公司都沒法公布基金凈值情況。
值得一提的是，孫建西曾表示，合約並未禁止其將合約義務轉讓給他人，她目前有能力協調其他股東將合約約定的1588.005萬股票交付給阜華基金。對此，阜華基金人士表示：「很吃驚也很難理解，（她）連最基本的交易所規章制度都不遵守嗎？」
按照前述一審判決書，法院判決【股票轉讓合約】解除，孫建西返還股票轉讓款8000萬元及支付相關資金占用期間的利息等，但駁回阜華基金涉及違約金等的其他訴訟請求。
界面新聞了解到，目前該訴訟進入二審。阜華基金內部人士透露，仍在積極準備下一輪訴訟，「到現在，孫建西仍既不還錢也不進行股票過戶，我們只能繼續尋求法律手段解決問題」。
信披違規？
對於上述訴訟，市場早有傳聞。4月19日，就有投資者追問訴訟傳聞；達剛控股仍回復，公司嚴格按照相關法律法規及監管要求履行資訊披露義務，公司有關資訊以公司公告為準。
被問及訴訟事宜，王瑞日前對界面新聞稱，我這兒也沒有掌握一些可以披露的資訊，不了解具體訴訟等情況細節，後續如果有更多訊息，公司也會進行及時披露。
不容忽視的是，深交所2024年1月2日作出的股份協定轉讓確認書註明：「本確認書有效期為六個月，轉讓雙方需按照本確認書載明的轉受讓股份數量一次性辦理過戶登記。」
根據【深圳證券交易所上市公司股份協定轉讓業務辦理指引】，深交所出具的確認意見書有效期為六個月，逾期作廢；申請人未在確認意見書有效期屆滿前向中登公司申請辦理過戶登記的，應當重新送出申請。也就是說， 到2024年7月2日，達剛控股上述股權轉讓交易確認書已到期作廢。但截至發稿日，該公司仍未公告該交易進展。
王瑞對界面新聞表示，「控股股東方面也沒有給我們最新的交易進展訊息。目前上市公司這邊沒有什麽可以支撐披露的資訊」。
某上市公司董秘對界面新聞指出，具體得看協定是怎麽約定的，如果協定約定的有效期限比較長，沒給錢沒過戶之前確實沒啥進展；「如果有過戶發生，肯定需要披露。另外，不管有沒有協定轉讓的事兒，5%以上股東有凍結質押這些情況也都是需要披露的」。
另有證券市場資深從業律師對界面新聞稱，涉及5%股權轉讓事宜，有了進展都要進行披露，「涉及到訴訟或凍結情況，按規定要進行披露。如果股東沒有及時將相關事項告知上市公司，那可能就是大股東違規。但一般上市公司要定期查詢，應該會知道，知道後就要及時披露。」
根據【深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作（2023年修訂）】，上市公司股東和實際控制人應當嚴格按照【證券法】【上市公司收購管理辦法】【創業板上市規則】等相關規定履行資訊披露義務，及時報告和公告其收購及股份權益變動等資訊，並保證披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
達剛控股連虧，新管理層被質疑
「經過這個交易過程，我們發現上市公司問題可能還很大。」阜華基金內部人士對界面新聞表示，「之前公告提及的很多事項沒有實施。目前看來，這家公司還是大股東‘獨大’，獨立性比較弱，今年以來業績也比較差。」
回顧起來，達剛控股前身是長安大學(原西安公路學院)瀝青加熱課題組，於2002年5月16日成立更名為「西安達剛路面機械股份有限公司」，主營業務為公路築養路機械裝置制造業務，並於2010年8月在創業板上市。
孫建西夫婦曾於2014年以6.37億元向國資陜西鼓風機（集團）有限公司轉讓所持29.95%公司股份。目前，達剛控股仍由創始人孫建西、李太傑夫婦及其女李飛宇實際控制，合計持股29.82%。李太傑於1935年4月出生，現年89歲，2013年退休至今；孫建西於1955年4月出生，現年69歲，到2024年4月才卸任董事長；持股0.62%的李飛宇未參與公司經營。
上市近14年來，達剛控股經營愈加慘淡，其歸母凈利潤在2011年達到6562.35萬元高峰後持續走低，2018年歸母凈利潤同比下滑55.66%，已跌至1921.39萬元。
達剛控股曾試圖透過並購轉型「自救」。2018年2月，公司宣布重大事項停牌，並於2019年1月底披露，購買孫建西旗下錦勝升城持有的眾德環保52%股權，借此布局固體廢物和廢棄資源綜合回收利用業務；並於同年10月更名為「達剛控股集團股份有限公司」。
此次交易價5.8億元，評估增值率242.51%。被收購方承諾2019年、2020年、2021年經審計的凈利潤分別不低於1億元、1.2億元、1.3億元，累計凈利潤不低於3.5億元。然而，眾德環保最終未完成業績承諾。據披露，2019年至2021年，眾德環保實作凈利潤分別約為1.18億元、2862.37萬元、4681.87萬元，三年累計實作凈利潤僅19331.62萬元。
交易所曾下發重組問詢函，要求達剛控股披露業績承諾較高的合理性及可實作性，及預估增值率較高的原因及合理性，並追問孫建西參投錦勝升城的背景及原因，要求說明是否存在利益輸送？
此次關聯收購反而加速達剛控股業績惡化。2019年至2021年，達剛控股歸母凈利潤分別是4969.47萬元、6435.94萬元、2690.92萬元；扣非後歸母凈利潤分別是3945.3萬元、-6030.14萬元、-1.07億元。2022年、2023年及2024年上半年，公司繼續分別虧損3.38億元、1.09億元、1444.79萬元。
2022年12月18日，達剛控股宣布，向孫建西持股90%的西安大可出售眾德環保52%股權，交易價27976萬元，該價格僅為2019年收購價的48.23%。達剛控股稱，2019年收購眾德環保52%股權確認商譽37341.21萬元，於2020年、2021年分別計提商譽減值損失3912.33萬元、9191.69萬元，嚴重拖累公司經營業績。
三年內向實控人孫建西的高買低賣的關聯交易，引起市場和監管質疑。深交所隨後下發問詢函，追問達剛控股將眾德環保股權出售給孫建西及眾德環保原實控人的合理性、必要性，出售交易定價遠低於公司前次收購價的原因及合理性，是否向關聯方輸送利益？
對於達剛控股近年經營情況，公司內部也有疑義。據2024年4月10日披露第六屆董事會第一次(臨時)會議決議公告，公司改選董事長、總裁、副總裁、董事會秘書及專門委員會；董事謝強明、獨立董事閆曉田對所有議案投反對票， 對選舉董事長、聘任總裁等議案的反對理由為「王妍系股東李太傑親屬，獨立性不足，決策不能代表大多數股東利益」，對聘任公司副總裁、董秘等議案的反對理由為「當前公司經營業績不佳，被聘人員不能夠勝任相關職位」。
據悉，1982年出生的王妍是李太傑哥哥的外孫女，於2005年進入達剛控股工作，曾在2019年10月至2022年6月擔任銷售主管，現任公司董事長、總經理、財務總監，同時為公司法定代表人。閆曉田認為，根據【企業內部會計控制】及相關會計制度，公司法人不能兼任財務負責人，公司治理結構的監督和制衡功能受到影響。
兩位董事均認為，高管團隊全是過去三年就在公司的管理團隊，不具備帶領公司走出困境的能力。謝強明回復深交所關註函稱，公司董事會換屆的提名程式、投票程式存在合規性問題，對相關人員的能力和獨立性存疑；「公司以現有董事會構成及高管團隊管理對後續經營運作會有顯著影響，可能導致2024年主營業務收入繼續下滑，營業利潤亦難有起色」。
股價方面，2023年12月19日以來，達剛控股波動劇烈。去年12月19日收盤價是6.49元/股，今年2月初一度跌至2.73元/股，10月18日又升至8.62元/股。
