萬通買對了嗎？

作者 | 趙普

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經

賣地產股、買科技公司，房地產收入變少了，那就把科技企業買來增加收入，是不是比美的置業（3990.HK）單純剝離房地產業務更「高明」？

這就是昔日「明星」房企萬通發展（600246.SH）做出的「明智之舉」，只不過現在的實控人早已不是「地產教父」馮侖，而是王憶會。

6月23日晚間，萬通發展公告稱，因戰略性收縮房地產板塊，並向數位科技方向戰略轉型， 計劃以約3.24億美元收購索爾思光電約1.24億股股份。 完成收購後，萬通發展將成為索爾思光電控股股東， 持股比例約60.16% 。目前，該交易相關事項尚需萬通發展股東大會審議透過。

早在2023年11月，萬通發展就曾釋出過收購索爾思光電控股權的框架協定。據介紹，索爾思光電在全球光模組市場排名前十，主要產品包括光芯片、 光元件和光模組，在高速雷射器芯片上擁有自主研發及生產能力，能夠保障目前國內市場短缺的 DFB 和先進 EML 芯片供應。

來源：企業公告

值得註意的是，以上這兩次釋出收購計劃前， 萬通發展實控人王憶會都「恰巧」透過旗下公司出售萬通發展股份給私募基金公司，合計交易金額超12.84億元。

此外，「野馬財經」還註意到，萬通發展在收購草案中表示，收購索爾思光電的資金來源為自有資金及自籌資金， 交易對價部份需要透過貸款等債務性融資的方式籌措。

目前來看，萬通發展大股東賣股權變現超12億元，萬通發展收購資產也正需要「借錢」。 那麽，萬通發展還需要貸款嗎？大股東會不會借錢給自家上市公司呢？

大股東賣萬通股權變現超12億

大股東出售萬通發展股權的事，還要從2023年9月11日開始說。

當時，萬通發展的控股股東嘉華東方控股（集團）有限公司（簡稱「嘉華控股」） 以5.04元/股的價格，向 北京昊青財富投資管理有限公司（代「昊青星辰一期私募證券投資基金」）（簡稱「北京昊青」） 轉讓其所持有的萬通發展約1.03億股股份，占總股本的5.01%，轉讓款約5.19億元。

因為這部份股權之前已經被質押給浙商銀行，所以浙商銀行的北京分行也一同簽訂了【股份轉讓協定】， 協定還規定，嘉華控股收到的第一筆轉讓款用於歸還浙商銀行的融資本金及利息，第一筆轉讓價款不低於3.16億元 。

來源：企業預警通

2024年4月30日，嘉華控股又與北京復遠 投資管理有限公司（代表「復遠復興一號私募證券投資基金」，簡稱「北京復遠」）、浙商銀行股份有限公司北京分行 簽訂了【股份轉讓協定】，以6.96元/股的價格轉讓萬通發展1億股股份，占萬通發展總股本的5.03%，總轉讓款為6.96億元，其中約3.02億元用於清償向浙商銀行質押股權的融資本息。

同時，嘉華控股的一致行動人萬通投資控股股份有限公司（以下簡稱「萬通控股」）也以同樣的轉股價格，與北京復遠以及質權人羅光群簽署了股份轉讓協定，轉讓股份1000萬股。

嘉華控股、萬通控股的實控人都是王憶會 ，完成上述3次股份轉讓後，其合計持有公司股份比例降至38.55%，仍是萬通發展控股股東。

從2023年9月11日到2024年4月30日的8個月內，王憶會透過 嘉華控股、萬通控股三次轉讓股份，合計交易額約為12.84億元 ，除去約定償付浙商銀行的融資本息外，還剩余資金約6.66億元。

來源：罐頭圖庫

值得註意的是，嘉華控股上述每次轉讓股權後，萬通發展都 「恰巧」在2個月後釋出收購索爾思光電的公告，且股價在這兩次公告前都出現了明顯上漲 。

2023年9月11日，嘉華控股轉讓股份給北京昊青後，「恰巧」在當年11月26日公告了計劃收購索爾思光電控股權的框架協定，且在公告釋出前的11月21日~11月24日，萬通發展股價恰巧出現4連漲，從6.5元/股漲至8.4元/股，4天漲幅接近30%；

今年4月30日嘉華控股轉讓股份給北京復遠後，萬通發展又「恰巧」在6月23日公告了以3.24億美元收購索爾思光電約1.24億股股份的收購草案，且在今年6月21日，萬通發展股價「恰巧」上漲4.67%，收盤價9.86元/股。

來源：東方財富網

截至發稿時，萬通發展股價為8.19元/股，北京昊青、北京復遠仍然有不錯的收益空間。

貸款也要買「科技公司」

引人註意的是，雖然大股東賣股權變現12.84億元，但萬通發展收購索爾思光電這家科技公司的股權仍需要「貸款」。

根據評估結果，索爾思光電估值約41.25億元，萬通發展這次收購的權益比例約為60.16%，收購金額約3.24億美元， 換算成人民幣約23.52億元 ；完成這次收購後， 萬通發展還計劃在12個月內啟動收購索爾思光電剩余股份，權益比例約39.84%，按上述估值計算，價值約16.43億元 。

但 截至2024年1季度末，萬通發展的貨幣資金僅約11.81億元，而且1年內到期的非流動負債還有約7.85億元 ，顯然只靠賬面上的貨幣資金是不足以支付全部收購款的。

萬通發展表示，這次收購的資金來源為自有資金及自籌資金， 交易對價部份需要透過貸款等債務性融資的方式籌措。 萬通發展還表示，由於支付對價涉及金額較大，若無法及時、足額籌集到相關款項，可能導致交易失敗。

有投資人致電萬通發展董秘辦詢問具體籌措資金的計劃。董秘辦回復投資人稱，目前未有具體措施可透露，可以等待公告。

來源：企業財報

萬通發展不惜貸款也要買下索爾思光電的背後，是公司收入的逐年下降。

2020年萬通發展的經營活動現金流入約為19.87億元，此後2021年至2023年連續3年下降，分別約9.71億元、8.23億元和5.14億元。

原房地產業務能為萬通發展帶來的收入越來越少，尤其是疫情期間積累的客戶在2023年1季度集中成交後，房地產銷售出現較大振幅下滑， 今年1季度萬通發展的合約銷售額僅1663.25萬元，租金收入總額約5236.13 萬元，其中杭州萬通中心、天津萬通新新逸墅的銷售額同比跌幅高達100%。

來源：罐頭圖庫

財報數據顯示，萬通發展2022年、2023年的凈利潤分別虧損約3.23億元和3.9億元，今年1季度的經營性凈現金流為負2.14億元。

董事反對、高管離職、股東減持

其實，為了收購索爾思光電，萬通發展不僅是「貸款」也要買，更在去年「借款」給索爾思光電，就為了換取這家公司的股權。

去年11月，萬通發展曾計劃以可轉債的形式，借款給索爾思光電子公司索爾思成都5000萬美元，後續轉化為對應價值的索爾思光電股權。

在公司虧損、賬面貨幣資金不足的情況下，不僅貸款收購、還要借錢給對方，這可以看出萬通發展是非常積極了。

但這兩個議案計卻遭到了萬通發展董事鮮燚和楊東平的反對，他們的理由是相關事項為重大的潛在現金投資，但審閱議案時間有限。

當時，萬通發展一共9名董事均出席了董事會，最終這兩份議案還是拿到了董事會的同意意見，並在2023年12月1日和2024年4月18日向索爾思成都各支付了2500萬美元。

來源：罐頭圖庫

雖然借款和收購議案獲得透過，但萬通發展的董事會卻發生了變化。

2024年6月7日，也就是萬通發展宣布收購索爾思光電草案的半個月前，董事鮮燚遞交書面辭任函，公告顯示因個人原因辭去公司非獨立董事一職，辭職後不再擔任公司任何職務。 需要指出的是，鮮燚在今年2月初的董事會換屆選舉上還被選舉為董事，任期到2027年2月1日才到期。

隨後在6月21日， 萬通發展財務長（財務總監）石瑩辭任 ，辭職後不再擔任公司任何職務。但石瑩的離職主要是因控股集團整體組織安排，離任後將到萬通投資控股股份有限公司任職。

除了董事、高管出現人事變動，之前從嘉華控股手中收購萬通發展股份的北京昊青，近期也丟擲了自己的減持計劃。

6月14日萬通發展公告顯示，北京昊青計劃透過集中競價交易方式、大宗交易方式 減持公司股份數量不超過5960萬股 ，合計減持不超過公司總股本的 3%。

公告顯示， 北京昊青的將按市場價格確認減持合理價格區間。截至發稿時，萬通發展股價為8.19元/股，相比5.04元/股的收購價，有超60%的收益空間。

來源：企業公告

除了嘉華控股，萬通發展董事也曾嘗試交易公司股票，但卻受到處罰。

2024年1月2日， 萬通發展董事吳丹毛因涉嫌短線交易萬通發展股票 ，收到證監會出具的【立案告知書】， 證監會北京監管局對吳丹毛給予警告，並處10萬元的罰款 ；此前的2023年8月，還是 吳丹毛，因配偶黃卓買賣萬通發展股票，構成短線交易，被上交所予以監管警示，後又在2023年12月被證監會北京監管局出具警示函 。

萬通發展能否「跨界」成功？

自1991年創辦的萬通發展算得上標準的「90後」房企，「萬通六君子」（王功權、馮侖、劉軍、王啟富、易小迪、潘石屹）也曾名震一時。

在後來的開發中，除了馮侖外，其余五人相繼離開萬通「單飛」，馮侖獨自為萬通「掌舵」。直到2017年，馮侖離開萬通控股，此前王憶會已經逐漸接盤萬通發展，尋找轉型之路，並將「通訊與數位科技」領域作為重點投資，最後選擇了收購索爾思光電。

作為一家全球領先的光通訊元器件供應商，索爾思光電已批次出貨多款光通訊用光芯片，套用於自產的不同傳輸速率光模組產品。根據LightCounting數據，2023年全球光模組市場中，索爾思光電市場占有率排名全球第九位。

據萬通發展公告介紹，索爾思光電及其子公司分布於開曼、美國、荷蘭、盧森堡等多個國家及地區， 境外銷售收入占2023年營業收入的比例超過60%，公司產品境外銷售主要銷往美洲地區 。

來源：罐頭圖庫

收購索爾思光電，對萬通發展原有業務團隊來說，是實打實的「跨界」。

去年11月，萬通發展在回復上交所問詢函中提到的「專業能力」時表示，「目前公司董事會成員及高級管理人員的專業背景大部份偏向於房地產開發行業， 目前僅有兩位高級管理人員有通訊類上市公司或數位科技類領域工作經驗 ……」

目前， 萬通發展主要以經營性物業資產管理、房地產開發與銷售、通訊與數位科技為三大業務板塊 ，主要收入仍來自房地產業務，但在行業調整的大背景下，房地產業務貢獻的收入逐步減少。

在此背景下，萬通發展希望透過收購索爾思光電，為公司帶來新的增長點，並完成向通訊與數位科技領域的戰略轉型。

不過需要註意的是， 索爾思光電的收入起伏也比較大， 其2022年和2023年經營活動產生的凈現金流分別約為2.71億元和1.05億元，總營收約為15億元和12.93億元。此外，索爾思光電在2023年還出現凈利潤虧損1749.88萬元。

來源：企業公告

對萬通發展王憶率領的團隊來說，收購索爾思光電後，最大的問題應該是如何快速了解新業務領域，畢竟原團隊中缺乏「通訊與數位科」領域的專業人才，兩大不同行業的團隊在工作對接中，如何解決行業壁壘，或許是更現實的問題。

萬通發展能如願完成轉型嗎？評論區聊聊吧！