面向市場公開征求意見三個月後，非銀支付機構正式迎來了新規配套監管細則。
7月26日，中國人民銀行官網正式釋出【非銀行支付機構監督管理條例實施細則】（以下簡稱【實施細則】），自釋出之日起施行。【非金融機構支付服務管理辦法】（以下簡稱【管理辦法】）、【非金融機構支付服務管理辦法實施細則】同時廢止。
根據介紹，【實施細則】共六章、七十七條，包括總則，設立、變更與終止，支付業務規則，監督管理，法律責任和附則，旨在細化【非銀行支付機構監督管理條例】（以下簡稱【條例】）規定，為支付機構規範健康發展提供有力制度保障。人民銀行方面強調，將嚴格落實【條例】和【實施細則】有關規定，加強對非銀行支付行業的全鏈條監管，推動非銀行支付行業健康永續發展。
支付業務重新劃分
新舊業務型別「一一對應」
2023年12月，【條例】正式公布，支付行業迎來重磅監管新規，也面臨多項調整內容。此後，就【條例】配套實施細則，人民銀行於2024年4月22日開啟了為期一個月的公開征求意見，並在征求意見稿中為支付機構變革提供了更明確的思路。
綜合【條例】和【實施細則】的具體內容來看，針對支付機構的實際業務經營，重磅變化之一在於支付業務被重新劃分。按照早前【管理辦法】，根據交易渠道和受理終端的不同，支付業務被主要劃分為網路支付、銀行卡收單和預付卡業務。
而今，【實施細則】要求，互聯網支付、行動電話支付（固網電信支付、數位電視支付）歸入儲值帳戶營運Ⅰ類，預付卡發行與受理、預付卡受理歸入儲值帳戶營運Ⅱ類；銀行卡收單歸入支付交易處理Ⅰ類，行動電話支付、固網電信支付、數位電視支付則歸入支付交易處理Ⅱ類。
【實施細則】提到，【條例】施行之日起，各類支付業務規則暫沿用預付卡、網路支付、條碼支付、銀行卡收單等現行制度規定。
在7月26日人民銀行舉行的「推動支付行業高品質發展」媒體吹風會上，人民銀行支付結算司司長嚴芳指出，新的分類方式具有更好的擴充套件性，為支付行業的發展和技術叠代提供了更大的空間，無論支付業務外在表現形式如何，均可按照實質進行歸類和管理，有利於實作「同業務、同監管」，促進公平競爭。
嚴芳表示，【實施細則】明確了新舊支付業務型別的「一一對應」關系，各類舊業務型別均可歸入新業務分類中，不改變支付機構原有的經營範圍。同時，各種新業務型別也可以根據【條例】和【實施細則】等有關規定，找到適用的業務規則，確保「有法可依」。人民銀行正在根據新的業務分類方式，抓緊修訂和完善現行制度，後續將按照立法程式有關規定，充分征求、吸收各方意見之後再推動出台。
圍繞支付機構業務的展業範圍，【實施細則】還透過擡高註冊資本金進行了約束。按照【實施細則】，支付機構的註冊資本最低限額為1億元，隨著經營地域範圍的擴張，持有不同類別業務授權的支付機構將在此基礎上附加提高註冊資本。
例如，開展支付交易處理Ⅰ類業務的機構，經營地域範圍在其所在地以外每增加1個省、自治區、直轄市的，註冊資本最低限額附加值增加500萬元。經營地域範圍超過20個省、自治區、直轄市的，註冊資本最低限額附加值為1億元。
此外，人民銀行進一步明確了支付機構備付金管理責任。在【實施細則】中，除了多次提及支付機構要確保備付金管理機制健全有效外，還要求支付機構凈資產最低限額以備付金日均余額為計算依據，並采取超額累退方式進行確認。
在博通咨詢首席分析師王蓬博看來，相比於原本註冊資本金僅在支付機構完成註冊時產生效用，註冊資本金關聯經營地域範圍後，能產生更強的約束性。凈資產和支付機構長期的「償債能力」相關，又和備付金直接掛鉤，將有效提高支付機構安全性，保證客戶資金安全。支付機構準入門檻提高，或將進一步刺激行業「出清」。
王蓬博指出，由於實際業務付款和收款相分離，市場普及率最高的條碼支付業務歸類方式，未來預計仍將延續對應的業務型別。比如微信支付和支付寶等機構仍為線下實體商戶提供服務，必須同時擁有「儲值帳戶營運Ⅰ類」和「支付交易處理Ⅰ類」業務授權。
強化股東、高管責任
考驗機構持續營運能力
除了支付機構經營的各項硬性規定外，【實施細則】還對公司「掌舵人」劃出了紅線。
在股東方面，【實施細則】指出，支付機構主要股東指出資額占非銀行支付機構資本總額10%以上或者其持有的股份占非銀行支付機構股本總額10%以上的股東；以及出資額或者持有股份的比例雖然不足10%，但對非銀行支付機構經營管理有重大影響的股東。
按照要求，新申請設立支付機構的，要向所在地人民銀行分支機構遞交股權穩定性和補充資本承諾書，其中包括主要股東3年內不再變更的承諾、主要股東補充資本的承諾。支付機構申請變更主要股東或者實際控制人的，也要求現有主要股東或者實際控制人持股或者實際控制已滿3年，並詳細說明申請人基本情況、變更原因、變更方案、變更前後主要股東或者實際控制人情況。
【實施細則】強調，人民銀行分支機構應當加強屬地管理，對非銀行支付機構股權實施持續監管和穿透式監管，及時掌握對非銀行支付機構經營管理可能產生重大影響的非主要股東或者受益所有人變化情況，防範非主要股東或者受益所有人透過一致行動安排等方式規避監管。
「上述監管規定實際上考驗的是股東和實際控制人持續營運能力以及支付場景掌控能力，並且要求接手人也必須有持續經營意願。【實施細則】堅持擴充套件了對支付機構主要股東的認定範圍，由此彌補了【管理辦法】中對主要股東和實控人可能存在的認定缺失，從支付機構的實際掌控本質來判斷實控人和主要股東，也讓人民銀行對二者的監管有了依據。」王蓬博分析稱。
在高管方面，【實施細則】則在人員配置、任職要求等方面作出規定。【實施細則】指出，支付機構應當具有總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人、合規風控負責人等5名以上高級管理人員。
同時，支付機構相關高管人員應具有履行職責所需的經營管理能力，包括具有擔任擬任職務所需的獨立性、良好的從業記錄等。高級管理人員還應當具有大學本科以上學歷，從事支付結算、金融、資訊處理業務2年以上或者從事會計、經濟、資訊科技、法律工作3年以上。
一直以來，金融機構的高管或直接業務負責人都是監管關註的重點，在支付機構出現的重大違法違規事項中，相關責任人往往也難逃處罰。據北京商報記者不完全統計，2024年上半年，第三方支付領域一共收到24張罰單，包括高管處罰金額在內，合計罰沒金額超過1.18億元。其中，涉及支付機構相關業務管理人員的「雙罰」罰單為10張，占比超過40%。
素喜智研高級研究員蘇筱芮指出，對於高管層的各項規定，意味著支付機構的經營管理層整體水平將有所提升，預計後續支付機構將嚴格對標細則來梳理董監高相關人員資質。
設定明確過渡期
確保各項制度有效銜接
隨著支付業務的重新劃分，支付機構所持有的業務授權證也面臨調整。根據【管理辦法】，支付機構支付業務授權證有效期為5年，即支付機構每5年便要重新進行牌照續展工作。
由於各支付機構設立時間不同，支付業務授權證到期日也不同。在本輪變更中，人民銀行也在【實施細則】中明確設定了過渡期。根據介紹，過渡期為【實施細則】施行日至支付業務授權證有效期截止日。【條例】施行前已設立的支付機構，擬繼續從事核準的部份或全部支付業務的，應當向中國人民銀行申請換發長期有效的支付業務授權證。
此外，據人民銀行介紹，個別支付機構需要一定時間調整以滿足凈資產有關要求，為確保平穩過渡，【實施細則】對凈資產與備付金日均余額比例要求也設定了同等時長的過渡期。
事實上，就在【條例】征求意見到正式落地期間，2024年7月9日，已有一批支付機構的支付業務授權證到期。從相關支付機構公示的支付業務授權證資訊來看，支付機構業務型別已經按照【實施細則】進行了調整，有效期部份則標明過渡期至2025年7月9日。
根據人民銀行披露的資訊，2024年7月9日和2025年3月25日到期的兩批次支付機構，由於距離【實施細則】施行日較近，為保障這兩批次支付機構具有充足的準備時間，【實施細則】將其過渡期放寬至12個月。
整體來看，【條例】是中央金融工作會議之後出台的金融領域首部行政法規，旨在全面加強支付機構事前事中事後、全鏈條全領域監管，對支付機構的準入、業務規則、監管職責等作出了總體規定。【實施細則】作為【條例】配套的重要部門規章，進一步細化有關規定，確保【條例】可落地、可操作、可實施，推動行業規範健康發展。
另結合行業實際動作，在2021年3月人民銀行就【條例】征求意見後，陸續有部份支付機構在更名、股權結構方面向監管要求靠攏。隨著2023年末【條例】正式落地，支付機構的調整步伐加快，多家支付機構獲批在公司名稱中加上「支付」字樣。
蘇筱芮表示，【實施細則】是對【條例】的承接，在嚴把支付機構準入關、防範業務違規風險等方面細化了【條例】內容，在人員資質提升、註冊資本及凈資產最低限額門檻夯實等方面提出了具體的數位要求，有利於促進非銀支付行業的整體管理水平、風險防範能力得到有效提升，也有助於更好地適應現代非銀支付機構的發展要求，促進非銀支付業務健康、永續經營。
王蓬博指出，【實施細則】在關鍵條例解讀方面與征求意見稿並沒有大的變化，也說明人民銀行依然堅持了支付行業平穩過渡的基礎上，兼顧行業安全和公平的思路，合理地提高註冊資本和凈資產要求。
對於後續支付行業的監管工作，人民銀行強調，將嚴格落實【條例】和【實施細則】有關規定，加強對非銀行支付行業的全鏈條監管，提升法治化、規範化水平，以服務實體經濟為本，更好保護使用者合法權益。一是開展宣傳解讀，及時答疑解惑，回應各方關切。二是抓緊完善相關制度規範，在充分征求各方意見的基礎上做好相關制度檔立改廢釋工作，確保各項制度有效銜接。三是強化貫徹落實。根據有關工作安排，依法按程式開展支付業務授權證換發工作，督促支付機構堅守合規底線，推動非銀行支付行業健康永續發展。
北京商報記者 廖蒙
