一九四二年六月，中途岛海战，日本海军元气大伤，四艘大型航母付诸东流，太平洋战场的主导权易手。这场战役改变了太平洋战争的走向，战后，日本海军航母损失惨重，只能依靠两艘刚刚服役的「飞鹰」级航母撑场面。然而，「飞鹰」级并非正规航母，而是改装自豪华邮轮，战斗力与专业航母相比逊色不少，这便是「飞鹰」级航母的来历。
「飞鹰」号航空母舰的前身，「橿原丸」号邮轮，原本计划用于太平洋航线，最高航速达24节，大型高速客轮，定位高端，服务横滨、夏威夷和旧金山。日本邮船公司建造它，意在超越当时所有太平洋航线的外国邮轮，设计排水量两万四千吨，船上设施一应俱全，极其豪华。但军方发现了它，看中了其军事潜力，许诺承担建造费用的六成，条件是按军方标准建造，并随时可征用，这使得邮船公司无法拒绝。
日本海军受【华盛顿海军条约】限制，主力舰吨位只有英美六成，这解释了他们为何对民间船只提供优厚条件。条约的束缚激发了日本另辟蹊径，他们鼓励民间造船厂在设计时就考虑军舰改装可能性，并开出丰厚奖励。如此一来，战时可迅速将民船改造成军舰，快速提升海军实力。
三菱长崎造船厂于1939年3月20日开工建造「橿原丸」号，同年11月30日，「出云丸」号在神户川崎造船厂开工。这两艘邮轮尚未完工，国际形势急转直下。1940年10月，军方以战时状态为由征用改造这两艘船，使得它们未能投入邮轮运营。海军接收后迅速将其改装为航母，「橿原丸」号更名为「隼鹰」号，「出云丸」号更名为「飞鹰」号，后者领先交付，故此级航母被称为「飞鹰」级。
「飞鹰」级航母，长219.3米，宽26.7米，吃水8.2米，标准排水量24100吨，满载排水量达28300吨，舰员1187人。它采用两台蒸汽轮机驱动，马力56000，双轴推进，航速25.5节，续航力12000海里（18节航速）。舰载机53架，另有5架备用。舰上装备6座双联装127毫米高射炮，以及8座三联装25毫米高射炮，战争后期还加装了更多25毫米高射炮，包括三联装、双联装和单装。其独特的岛型结构，加上倾斜的烟囱，构成其显著外观特征。
「飞鹰」级军舰锅炉数量少，设计初衷是双重用途所致，并非采用日本海军常用的舰政本部式锅炉和轮机，效率和维修都存在不便。航速方面，「飞鹰」级也逊色于正规航母，后者航速普遍超过三十节。宽敞舒适的乘员舱室，甚至达到豪华邮轮标准，却压缩了机库空间，导致可搭载飞机和人员数量有限。然而，舒适的乘员环境本身也是战斗力构成要素，二战日本海军舰船因武器装备堆积导致乘员环境恶劣，最终影响了其战斗力。
中途岛海战重创日本海军，仅剩两艘「飞鹰」级航母组成第二航空战队。十月，近藤中将指挥的舰队在圣克鲁斯群岛海战中部署这两艘航母。「隼鹰」号的飞机出色地击沉了美军「大黄蜂」号航母，还重创了「南达科他」号战列舰及「圣胡安」号巡洋舰，这对于一艘改装民用船只的航母而言，战果显著。「飞鹰」号因机械故障未能参战，两艘驱逐舰护送其返航。假设「飞鹰」号正常作战，美军损失可能更大，「企业」号航母很可能也难逃厄运。
美军破译电报，六月出航的「飞鹰」号遭遇潜艇伏击，四枚鱼雷命中，仅两枚爆炸，侥幸逃生，最终拖回横须贺修理。十月，「隼鹰」号同样遭到美军潜艇攻击，舵机损毁，螺旋桨瘫痪，「利根」号重巡洋舰将其拖回佐世保进行大修。
马里亚纳海战打响，六月，两艘「飞鹰」级航母冲锋陷阵，却遭遇美军强势反击，战机损失惨重，毫无战果。其中「飞鹰」号伤亡惨重，最终被美军潜艇击沉。「隼鹰」号虽然也受损严重，但幸运逃回日本，得以维修。
「隼鹰」号航母1944年12月9日完成马尼拉运输任务返航，途中遭遇美军潜艇袭击，舰首中了两枚鱼雷，右舷机舱涌入五千吨海水。即便如此，它仍奇迹般地返回佐世保，战损停泊直至日本战败。就像「雪风」号一样，它也成了日本海军里难得的「幸运儿」。
