崇禎十七年（1644年）正月，農民起義軍領袖、闖王李自成在西安建立大順王朝，改元永昌。同年三月，李自成攻陷北京，大順王朝占據北中國，大有取代大明帝國一統天下的趨勢。同年四月，因李自成在處理前明降臣降將問題上的失誤，導致原本歸附李大順政權的前明山海關總兵官吳三桂降而復叛，並開啟山海關聯合清軍在山海關大敗李自成，李自成倉皇逃回北京。
山海關之戰後，大順軍損失慘重，李自成知道北京早晚守不下去，遂於四月二十九日在紫禁城內稱帝，並冊封自己的原配妻子高氏為皇後。完成了這一系列手續後，李自成率大順軍殘部撤出北京，經山西逃回西安，意圖重新恢復實力後再復出。不久後，清軍占領北京，清朝攝政王多爾袞將李自成的大順軍作為重點打擊物件，以英親王阿濟格為帥，督率10萬大軍西征，追殲李自成。
清軍迅速攻破山西，李自成緊急部署兩道防線。一路為李過、高一功駐防陜北，因李自成從北京撤退時，高氏是隨李過撤退的，高氏亦在李過軍中；另一路則由李自成親自大順軍主力率領駐防潼關、西安。針對李自成的部署，清軍兵分兩路，南北對進，陜北、潼關、西安相繼失守。李自成被迫南撤，經河南、入湖北，最終，順治二年（1645年）五月，李自成所部大順軍在湖北九宮山遭遇清軍合圍，李自成陣亡，大順軍大將劉宗敏等也陣亡，這一路大順軍幾乎全軍覆沒。
相對於李自成的全軍覆沒，李過、高一功所部的大順軍則殺出了清軍的重圍，經漢中、達州一線，運動至湖北長江北岸白螺山一帶，依托當地有利地形與清軍長期周旋，並成功在此紮下腳跟。1645年（清順治二年、南明弘光元年）六月，唐王朱聿鍵在福州稱帝，建立南明隆武政權，朱聿鍵上位後一改南明弘光政權「聯虜（滿清）平寇（流寇，即李自成、張獻忠）」的蹩腳戰略，轉而聯合所有的抗清力量，意圖建立「抗清統一戰線」，並派湖廣巡撫何騰蛟招降李過、高一功所部大順軍。
大順軍和明軍這對生死冤家因為清軍的共同壓力走到了一塊，高一功、李過歸順南明，隆武帝朱聿鍵將李過、高一功所部大順軍改編為「忠貞營」，並冊封李自成的妻子高氏為「貞義一品夫人」，以示優渥。同時，隆武帝朱聿鍵還委派一向支持與農民軍合作、也是南明唯一的戰略家堵胤錫為湖廣巡撫兼忠貞營監軍。
忠貞營成立後，就成為南明抗清隊伍中的主力軍，不同於羸弱懶散的明軍，忠貞營勇武質樸，作戰一往無前，悍不畏死。堵胤錫也趁機發動收復湖北的戰事，明軍一度打到荊州城下，天下震動。但由於南明將領何騰蛟、章曠等人互相扯皮，推諉不前，導致忠貞營孤軍深入，多爾袞調集諸路大軍圍攻忠貞營，忠貞營損失慘重，被迫退入三峽山區。在這裏，他們遇到了同樣誌在抗清的隊伍，並共同打造了讓清廷頭痛的夔東十三家。
