籌劃逾兩年，海王生物（000078）重大事項終於落地。7月29日早間，海王生物釋出公告稱，公司控股股東將變更為廣東省絲綢紡織集團有限公司（以下簡稱「絲紡集團」），公司實際控制人將變更為廣東省人民政府。此次易主將透過股權轉讓、放棄表決權、定向發行股票的形式實作。擬易主國資背後，海王生物2022—2023年歸屬凈利潤連虧兩年，2023年巨虧16.9億元，而這是公司前期激進擴張的結果，導致大額商譽減值，從而吞噬公司凈利潤。此次交易存在業績承諾，如業績承諾能夠順利完成，海王生物也將迎來扭虧。
實控人擬變更
7月29日早間，海王生物公告了即將易主的訊息。
公告顯示，7月28日，絲紡集團與海王生物控股股東深圳海王集團股份有限公司（以下簡稱「海王集團」）簽署了【股份轉讓協定】，約定海王集團將其持有的公司3.16億股無限售條件流通股透過協定轉讓的方式轉讓給絲紡集團，占截至公告披露日公司股份總數的11.48%（約占限制性股票回購登出完成後公司股份總數的12%）。本次股份轉讓的轉讓價格為2.43元/股，標的股份轉讓總價款共計7.67億元。
同時，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民、張鋒、王菲簽署【表決權放棄協定】，海王集團、張思民、張鋒、王菲放棄其持有的剩余公司股份對應的表決權。
為進一步鞏固控制權，海王生物擬籌劃向特定物件發行股票，絲紡集團及其控股股東廣東省廣新控股集團有限公司擬以現金方式全額認購公司向特定物件發行的新股。擬合計認購公司定向發行股票不超過6.2億股，占協定簽署日公司股份總數的22.54%。
上述權益變動後，絲紡集團及其一致行動人將合計持有海王生物表決權比例為27.76%，將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為廣東省人民政府。
不過，上述易主事項在二級市場反應一般，7月29日，海王生物收跌5.88%，收盤價為2.4元/股，總市值為66.02億元。
實際上，海王生物早有國資入主預期，此次重大事項已籌劃逾兩年。早在2022年3月，海王生物就公告稱，公司擬籌劃重大資產重組及控股股東籌劃混合所有制改革事項。在籌劃過程中，深交所還因進展緩慢對公司進行問詢。
針對公司相關問題，北京商報記者向海王生物方面發去采訪函，不過截至記者發稿，未收到公司回復。
去年巨虧16.9億元
迎來國資入主的海王生物，近年來業績承壓嚴重，去年歸屬凈利潤虧損16.9億元。
資料顯示，海王生物屬於醫藥行業細分領域中的醫藥流通企業。公司形成了涵蓋醫藥研發、醫藥制造、醫藥商業流通的「研-產-銷」完整產業鏈，為國內綜合性大型醫藥企業。
財務數據顯示，2020—2023年，海王生物歸屬凈利潤出現四年三虧，當期實作的營業收入分別約為400.2億元、410.5億元、378.3億元、364.2億元；對應實作的歸屬凈利潤分別約為-2.89億元、0.93億元、-10.27億元、-16.9億元，2023年出現凈利增虧。
對於2023年業績變動的原因，海王生物解釋稱，報告期內，受集中帶量采購、國家醫保談判降價等政策的沖擊，疊加公司主要醫院客戶資金持續緊張，應收賬款回款周期持續拉長，影響營運資金周轉導致公司營業收入及毛利率下滑。
此外，報告期內，部份下屬子公司業績降幅較大，盈利水平未達預期，公司對存在商譽減值跡象的子公司計提商譽減值準備共8.76億元，占2023年度經審計歸屬凈利潤絕對值的比例為51.83%。
2022年，海王生物同樣計提大額商譽減值準備，當期計提5.24億元，占2022年度經審計歸屬凈利潤絕對值的比例為50.98%。
連續兩年被商譽減值拖累業績的海王生物，截至一季度末，賬上仍有8.63億元商譽懸頂，存在進一步減值的風險。海王生物曾表示，公司若完成此次重大事項，將有利於最佳化公司資產結構，降低資產負債率，提高資產流動性。截至一季度末，海王生物資產負債率高達86.97%，資產負債率高企。此外，海王生物一季度末應收賬款高達173.6億元。
存業績承諾
此次交易設定了業績承諾，這也意味著，如果業績承諾順利完成，海王生物將實作扭虧。
公告顯示，海王集團、張思民承諾，海王生物在2025年度、2026年度、2027年度三個會計年度期間分別實作的凈利潤不低於3億元、4億元、5億元，三年累計凈利潤不低於12億元；並且於2025年度、2026年度、2027年度分別實作的歸屬凈利潤不低於2億元、2.5億元、3億元，三年累計歸屬凈利潤不低於7.5億元。除非協定另有說明，公司實作的凈利潤應以經審計的合並財務報表的凈利潤為基準，在扣除非經常性損益後，以孰低者為準，不剔除股份支付及商譽減值影響。
此外，協定就公司治理作出安排，公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，非獨立董事6名。絲紡集團有權向海王生物提名4名非獨立董事候選人和2名獨立董事候選人；絲紡集團有權向公司提名1名非職工代表監事候選人；此外，公司的財務負責人（財務總監）、1名副總經理由絲紡集團推薦的人員擔任，由公司董事會聘任。
中央財經大學證券期貨研究所研究員楊海平在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司易主國資可能的影響主要是兩個方面。一是透過最佳化股權結構，進一步最佳化治理結構，將上市公司納入國資國企管理體系之中，帶來管理體制變革的契機，提升上市公司的戰略管理水平糊內控合規能力。二是使上市公司的發展更好地融入地區產業體系培育發展戰略中，帶來戰略協同效應，進而提升其影響力。國資入主可以實作資本實力的提升、戰略管理和風險管理能力的提升，加快機制改革，最佳化選人用人機制及決策機制，更有利於上市公司扭虧增盈。
中國企業資本聯盟副理事長柏文喜持同樣態度。柏文喜表示，對於上市公司來說，國資入主後，公司會調整治理結構，引入更多的專業化人才和管理模式，從而提高公司的營運效率和盈利能力。此外，國資可能會透過註入資金、資產重組等方式，降低公司的財務風險，避免大額商譽減值等風險因素對公司的利潤造成影響。
北京商報記者 丁寧
