協會出手，一知名私募被登出登記

2024-11-24新聞

【導讀】知名私募溫莎資本被登出，廈門京道被公開譴責

中國基金報記者林雪

11月22日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）公布了多份【紀律處分覆核決定書】，部份私募不服紀律處分，向協會提出覆核申請，協會均給予覆核意見。

值得註意的是，知名私募深圳溫莎資本管理有限公司（以下簡稱溫莎資本），因未及時報告辦公地址變更資訊、不配合自律檢查工作等違規行為， 被登出私募管理人登記 。廈門京道產業投資基金管理有限公司（以下簡稱廈門京道）因存在虛假報送投資者資訊、在管產品存在非合格投資者的違規事實，被協會公開譴責。

變更辦公地未及時報告等違規

溫莎資本被登出管理人登記

【紀律處分覆核決定書】顯示，溫莎資本存在多項違規事實：一是未及時向協會報告辦公地址變更資訊。溫莎資本填報的辦公地址為廣東省深圳市某地，但從現場檢查情況看，實際辦公地址為北京市朝陽區某地。這違反了【私募投資基金登記備案辦法】關於私募基金管理人應當自辦公地址變更之日起10個工作日內向協會履行變更手續的規定。

二是不配合自律檢查工作。協會分別於 2023年8月31日、9月18日向溫莎資本發送檢查通知，要求其說明有關情況，但公司到檢查結束也沒有向協會送出任何檢查相關材料。此外，協會於2023年8月31日、9月1日聯系公司合規風控負責人陳超、投資總監魏新元，但陳超拒絕提供在職期間工作情況、任職期間等資訊，自述已離職後便掛斷電話，也沒有送出相關證明檔；魏新元自述仍在公司任職投資總監，任職期間為2022年3月18日至今，但表示其不清楚陳超的任職情況，此後沒有再接聽協會電話。

對此，溫莎資本向協會送出了覆核申請書，表示公司已對相關違規行為進行自查自糾，且未造成不良影響，請求減輕對其作出的紀律處分。

協會給予覆核意見稱，此前作出的【紀律處分決定書】認定溫莎資本存在未及時向協會報告辦公地址變更資訊、不配合自律檢查工作兩項違規行為，均有相應證據材料予以確認，公司應當對此承擔相應責任。且公司也沒有提出新的申辯理由或提供新的證據材料，無法對其違規行為的認定作出變更或減輕其紀律處分措施。

最後， 協會決定維持對溫莎資本采取「撤銷管理人登記」的紀律處分。

公開資料顯示，溫莎資本成立於2014年2月，自稱是國內首家自創立起就獲得風險投資青睞的資產管理公司。溫莎資本原投資總監簡毅前幾年在市場上有一定知名度。

但是，今年7月，溫莎資本被協會采取紀律處分措施，被撤銷私募基金管理人登記。

虛假報送投資者資訊等違規

廈門京道被公開譴責

廈門京道 被協會采取公開譴責的紀律處分，其也對此向協會提出紀律處分覆核申請。

根據此前作出的【紀律處分決定書】，協會認定廈門京道存在虛假報送投資者資訊、在管產品存在非合格投資者的違規事實。

具體來看，2017年10月，廈門京道在管的廈門京道中擎投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱京道中擎）在協會完成備案，當時的投資者為廈門京道、何某某、郭某某和張某某。根據舉報材料、檢查情況和機構自認，郭某某的投資款中290萬元系為其他投資者代持，構成向協會虛假報送投資者資訊的違規行為。此外，前述被代持人員中有6名投資者投資金額低於100萬元，該6名投資者屬於廈門京道子公司員工，非廈門京道的正式員工。該行為違反了【私募投資基金監督管理暫行辦法】（以下簡稱【監管辦法】）第十三條、第十九條以及【私募投資基金募集行為管理辦法】（以下簡稱【募集辦法】）第九條的規定。

對此，廈門京道提出了兩點申辯理由：第一，【募集辦法】生效時間為 2016年7月15日，京道中擎相關投資者完成實繳出資時間為2016年7月11日，相關代持行為發生於【募集辦法】生效前。在申請備案過程中，為與工商登記保持一致，未登記被代持人資訊。第二，京道中擎被代持人員中的6名投資者為子公司員工，且為基金從業人員，屬於【募集辦法】第十三條規定的合格投資者，此外，上述代持行為未造成投資者重大損失。

協會給予覆核意見稱，第一，根據【私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）】規定，私募基金管理人應當提供私募基金登記和備案所需的檔和資訊，保證所提供檔和資訊的真實性、準確性、完整性。本案中，廈門京道所管理產品的投資者代持行為導致填報的備案資訊不準確，事實上存在備案資訊與實際情況不符的情形。

第二，相關法規條款僅明確私募基金的私募基金管理人及其從業人員可以不適用合格投資者確認等相關規定。本案中，京道中擎被代持人員中的6名投資者為其子公司員工，並非京道中擎正式員工，不符合【監管辦法】【募集辦法】中規定的豁免合格投資者確認程式的情形。

最終，協會仍然維持對廈門京道采取「公開譴責」的紀律處分。

資料顯示，廈門京道成立於2011年12月，是一家私募股權、創業投資基金管理人，目前管理規模在5億元至10億元。