技術先進性不足 實控人涉違法換匯
◎記者 胡嘉樹
IPO過會近兩年遲遲未送出註冊，廣州明美新能源股份有限公司（下稱「明美新能」）日前撤回上市申請，創業板IPO之路終止。
明美新能IPO之路因何遇阻？上海證券報記者回查公司兩輪稽核問詢及上市委現場問詢發現些許端倪。公司創新性和技術先進性不足、實控人涉嫌換匯違法、公司部份業務毛利率水平偏高，以及客戶與供應商存在重疊等問題，被交易所反復追問，或成為夢斷IPO的關鍵。
過會近兩年未送出註冊
技術先進性存疑
2022年6月，明美新能創業板IPO申請獲交易所受理，此後經過兩輪問詢，IPO上會獲得透過。但過會後，公司卻遲遲沒有步入送出註冊環節。
招股書顯示，明美新能成立於1998年，是一家專業從事鋰離子電池模組的研發、生產和銷售的企業。公司本次擬IPO募資4.5億元，用於投資年產1700萬個封裝鋰電池產業化專案等。
記者發現，在兩輪問詢中，明美新能的技術先進性和創新性均受到質疑。
據招股書及稽核問詢回復，報告期內，明美新能的研發費用分別為6303.22萬元、7694.09萬元、8205.21萬元和4290.04萬元，占主營業務收入的比例分別為2.74%、3.86%、3.09%和3.05%。此外，截至2022年6月30日，公司核心技術人員數量為4人，研發人員數量為139人，研發人員占公司員工總數比例為7.35%。
深交所關註到，相比同行業可比公司，明美新能研發費用占營業收入的比例較低。因此要求公司說明，相關情況的合理性，以及研發投入是否與公司技術水平、行業地位和成長性相匹配。
再看發明專利，截至2022年6月30日，明美新能共有50項境內專利，其中22項發明專利、25項實用新型專利、3項外觀設計專利。然而，招股書顯示，上述50項境內專利，僅有19項為原始取得，其中7項為發明專利，其余專利均為繼受取得。
與同行業上市公司披露情況相比，明美新能在專利數量上暴露了「短板」。公開資訊顯示，截至2021年末，德賽電池擁有發明專利118項、實用新型專利605項、外觀設計專利12項；珠海冠宇擁有發明專利166項、實用新型專利456項、外觀設計專利12項。
記者查閱招股書發現，明美新能最近透過原始取得的發明專利的申請日為2018年4月2日。這似乎意味著，2018年4月以來至報告披露期末公司再無透過自主研發獲得的發明專利。
對此，深交所要求公司詳細說明自身技術的先進性和競爭力，是否具備較強的創新能力。
實控人涉違法換匯
毛利率畸高合理性待解
本次發行前，明美通訊持有明美新能53.20%股份，為公司的控股股東；梁昌明合計控制公司56.20%股份，為公司的實際控制人。
記者註意到，公司實控人梁昌明涉違法換匯行為也被重點關註。直至上市委會議，該情況仍被重點追問。
具體來看，梁昌明曾因在2019年11月至2020年8月期間，將7258.88萬元透過境內銀行賬戶匯至換匯公司指定賬戶，並透過境外銀行賬戶及現金方式收取合計7989.92萬港元，構成違法換匯行為。主動投案後，梁昌明被國家外匯管理局廣東省分局處以警告並罰款181.47萬元。梁昌明違法換匯的資金主要來源於明美科技、明美通訊的資金拆借。
對此，深交所多次要求明美新能說明，相關違法行為及梁昌明主動投案行為的背景、原因及過程等，以及相關違法行為是否構成重大違法行為、是否構成上市法律障礙，以及相關違法換匯資金是否涉及非經營性占用公司資金。
此外，偏高的毛利率水平也一直是公司繞不開的問題。
記者註意到，2019年至2021年，公司工業電子器材及二輪電動車類電池模組業務毛利率分別為24.39%、26.24%和22.43%。2020年，該業務的毛利率水平高於報告期其他各期，而當年公司扣非歸母凈利潤為2071.75萬元，遠低於2019年的4007.39萬元及2021年的5486.53萬元。
公司IPO上會時，上市委也重點要求公司說明2020年度該業務毛利率較高的原因及合理性，及各類別存貨跌價準備計提是否充分。審議會議結束後，公司還被要求進一步落實說明相關問題。
記者發現，明美新能還存在客戶與供應商重疊問題。招股書顯示，塔菲爾集團、雙一力、遠景科技集團、中能集團等既是公司的主要客戶，也是公司的主要供應商。2022年上半年，公司曾向新增客戶南瑞繼保實作9672.79萬元采購額，實作1.0億元銷售額。
此外，公司在與客戶簽訂的協定中還存在「最優惠價格」「將主動持續降低部件價格」等條款。對此，深交所在問詢中緊盯相關交易價格是否公允、交易雙方是否存在關聯關系或利益輸送情形等。
（來源：上海證券報）
