央企背景的中建投資本管理（天津）有限公司（下稱「中建投」），代持「華僑系」企業股權的更多真相，正在浮出水面。
浙江華僑系暴雷以來，第一財經收到了多名既是華僑系理財產品受害投資人，又是華僑系員工的人員爆料。一名不願具名的浙江華僑系員工向記者提供了一段時間以來，疑似華僑系與中建投的往來郵件。而這些郵件的內容，清晰勾勒了中建投在華僑系公司的入股、轉讓、結束路徑與過程。
相關郵件顯示，疑似中建投的工作人員，與華僑系實控人余增雲及他人有多封郵件往來，而中建管理的「中建投華僑金控專項契約型私募基金」（下稱「華僑金控「基金），可能才是華僑系兩家公司的真正出資人。這只基金的出資人，是余增雲父親余建松持有的公司，且在2020年就被列入「失信被執行人」。
中建投由中國建銀投資有限責任公司擁有100%受益權，後者為中投公司透過中央匯金投資有限責任公司全資持有的孫公司。
「理財產品」兌付危機爆發後，中建投、中國華僑公益基金會在華僑系企業的持股、退股、代持，一直讓外界感到迷惑。第一財經在去年11月曾向這兩家股東和曾經的股東求證，但對方並未正面回復。
早前，中建投法務負責人周斌，曾向第一財經否認該公司與華僑系經營、投資的關聯性。然而，記者此次獲得的郵件，證明了中建投所持股權的實際所有人，極有可能就是余增雲自己，而中建投對此理應知情。
法律界人士指出，如果疑似情形被證實，中建投可能涉嫌開展「通道」業務。更嚴重的是，中建投的實際作用，已經超出了「通道」範疇。
直到發稿前幾天，也就是華僑系暴雷三個多月後，中建投才疑似向華僑系主要公司華僑控股集團有限公司（下稱「華僑控股」）發送郵件，聲稱已不再是股東，要求後者刪除官網所有與中建投相關的資訊。
然而，華僑系主要人馬離境的離境，被抓的被抓，已經無人響應此事。
中建投持股疑為通道
中建投對華僑系的投資，最早是在2017年。當年2月，華僑控股增資擴股，中建投資本新進成為股東，持股比例26%，對應出資額1.43億元。
時隔四年之後，華僑控股在2021年1月進行拆分。5.5億元的註冊資本，被分立的華僑控股、華僑雲霄資訊工業（北京）集團有限公司（2021年3月更名為華僑商業集團有限公司，下稱「華僑商業」）兩家企業，分別繼承2.383億元、3.117億元。
由此，中建投資本也同時成為華僑控股、華僑商業股東，持股比例均為26%。原有的1.43億元出資，也被分為8103.42萬元、6196.58萬元。
2022年2月，中建投從華僑商業結束。發送時間為2022年1月25日，也就是華僑商業工商變更20天前，一封署名為浙江天瑞控股集團有限公司（下稱「浙江天瑞」）、主題為「工商變更事項」的郵件，記錄了中建投在該公司持股隱情和退股細節。
這封郵件的發件人和收件人，分別為華僑控股員工和疑似中建投人員。郵件發送資訊顯示，一個叫王某軍的人，透過字尾為「och.cn」的郵箱，向字尾為「jiccapital.cn」的「lizhanyi」賬戶發送郵件，並將郵件抄送給了三名郵箱字尾均為jiccapital.cn的人員。
根據第一財經了解，jiccaptial是中建投的英文企業名稱，och代表華僑控股。王某軍則為華僑控股和華僑商業財務人員，目前已被警方采取強制措施。
而該郵件的主要內容，是浙江天瑞請求中建投，在受讓方支付股權轉讓款之前，先行配合辦理華僑商業股權變更登記。
該郵件正文稱，根據【華僑商業股份轉讓協定】約定，受讓方需先支付股權轉讓款，中建投及契約型基金方才配合工商變更。為了加速專案結束，華僑金控契約型基金投資人浙江天瑞同意股權受讓方支付轉讓款之前，中建投即可配合完成工商變更並提供相關資料。「
也就是說，這封郵件透露出的中建投上述持股的關鍵資訊，是中建投在華僑系公司的出資，實際資金來源是浙江天瑞；且中建投在結束華僑商業時，尚未收到受讓方的股權轉讓款。
企查查資訊也顯示，2022年2月，中建投將持有的華僑商業26%股權，轉讓給了—嘉國資產管理有限公司（下稱「嘉國資產」）。
嘉國資產和浙江天瑞，均為華僑系關聯企業。企查查顯示，嘉國資產持股95%的股東和法定代表人，正是華僑系實際控制人余增雲。浙江天瑞則成立於2007年4月，持股80.72%的第一大股東及法定代表人均為余建松，而余建松是余增雲之父。
中基協網站資訊顯示，華僑金控基金由中建投登記備案，備案時間為2016年11月，基金產品最後更新時間為2021年2月，目前運作狀態顯示為「正在運作 」。
北京一名不願具名的律師對第一財經分析，如果上述左手倒右手的情況屬實，則中建投可能是在開展「通道」業務。也就是說，基金的設立、投資物件都是LP確定的，中建投只負責收取管理費，將募集、投資及投後管理等基金管理人的職責，讓渡給了LP或其背後的控制人。
【私募基金監管條例】第27條規定，私募基金管理人不得將投資管理職責委托他人行使。另外，【私募投資基金備案指引第2號——私募股權、創業投資基金】第11條第1款規定，私募基金管理人不得將資金募集、投資管理等職責委托他人行使，變相開展多管理人或通道業務。
「這些規定對私募基金領域的通道業務進行了否定。」上述律師說。
更為重要的是，早在2019年11月，浙江天瑞即被杭州西湖區法院列為失信被執行人，但後來又被解除。翌年11月，浙江天瑞再次被工商銀行杭州臨安支行申請執行。直至目前，金額2000余萬元的執行事項仍未消除，浙江天瑞因此被杭州臨安法院列為「老賴」。
第一財經就此向中建投合規風控負責人周斌短訊、電話核實和詢問，截至發稿時未得到回復。
余增雲才是幕後掌控人？
去年11月6日，杭州上城警方向華僑系6名投資者代表通報案件偵查進展時提到，中建投只是名義上持有華僑控股26%股權。該公司所投資金，實際由40名投資人出資，中建投是這些投資人的管理人，「沒有出錢，也沒有委派董事和參與經營 」。
不久後，情況出現了一些變化。根據投資人介紹，去年11月下旬，浙江省經偵相關案件負責人向部份投資者代表通報時稱，中建投持有的華僑控股26%股權，系余增雲當初以私人方式打款，以中建投名義進行的投資，實質是余增雲個人投資。中建投作為顯名股東，收取了不少於800萬元的基金管理費。
隨後，去年11月29日，第一財經在北京中建投的辦公處所，見到了該公司合規風控負責人周斌。幾天後，周斌以短訊方式回復稱：「我公司管理的基金從未參與過華僑控股旗下公司的任何經營或投資活動。對基金的其他情況建議以監管機關披露資訊為準，我公司不予置評。」
周斌的回復，雖然沒有回答中建投持股華僑系公司的相關問題，但相關郵件卻暴露了該公司與華僑系的聯系。
去年1月25日，一封疑似中建投人員的郵箱「[email protected]」，向余增雲郵箱[email protected]發送了一封主題為「中建投資本華僑金控專項契約型私募基金2023年第四季度報告」的郵件。
上述律師分析，中建投替浙江天瑞管理的基金產品，需要向余增雲進行資訊披露的情況，表明華僑金控基金的實際控制者可能為余增雲，而中建投對此知情。
郵件落款人名片顯示，[email protected]是中建投投資董事許英姿的郵箱。記者致電該名片上的許英姿聯系電話，但一直無人接聽。
不過，該郵件附件顯示，華僑金控基金2023年年末的總資產和凈資產，均為1.13億元，與中建投持有華僑系兩家公司股權的初始投資額，存在3000萬元的差額。
問題也由此而來：如果華僑金控基金的資產，與中建投在華僑系兩家公司的股本金是對應的，為何會出現差額？差額又是如何產生的？
去年12月18日，疑似中建投人員發給余增雲的另一封郵件，解釋了這個疑團。
原來，嘉國資產從中建投手上受讓華僑商業股權時，僅支付了3000萬元轉讓款，剩余逾5000萬元轉讓款一直未支付。
這封郵件的正文，是中建投代表華僑金控基金發給嘉國資產。正文內容稱，2022年1月，中建投代表華僑金控基金與嘉國資產簽署協定，約定將華僑商業26%的股權轉讓給嘉國資產，轉讓價格為8103.42萬元，轉讓款應在轉讓協定簽署後7個工作日內支付。截至目前，該股權轉讓已經完成，嘉國資產已向指定賬戶支付3000萬元股權轉讓款，剩余5103.42萬元至今未付。
在郵件末尾，中建投還稱，若嘉國資產未能在2024年12月31日前完成尾款支付，該公司將采取法律措施。
上述郵件發出時，尾款已超期2年多未付，且華僑系當時已經暴雷超過3個月，此時余增雲、楊宇瀟等人離境已超過三個月。
被利用的中建投？
第一財經還在另一封華僑系內部往來郵件中，發現了嘉國資產的財務報表。該報表的報告期為2024年7月，顯示嘉國資產對「中建投（華僑金控基金）」有其他應付款，余額為5103.42萬元，佐證了該公司未付股權轉讓尾款。
未付尾款加上至2023年末中建投仍持股的華僑控股6196.58萬元出資，正好與該基金賬戶2023年末的1.13億元資產吻合。
另外，上述嘉國資產的財務報表明細中，還有物件為「中國華僑公益基金會」的「其他應付款」欠款5298.39萬元。結合第一財經此前報道，該筆款項可能是中國華僑公益基金會將代持華僑商業22%股權中的17%，轉讓給嘉國資產，所產生的應付未付款。
上述北京律師告訴第一財經，契約型基金不具備獨立的民事主體資格，金融實踐中進行對外股權投資時，基金管理人通常會代契約型基金作為被投資企業的股東完成工商登記，形成基金財產被基金管理人信托持有的客觀事實，第三人無從知曉真實的投資人資訊。
「一般而言，透過這種形式來做股權投資，是為了達到隱名投資的商業目的。但華僑系這個案子，浙江天瑞要持有華僑系公司股權，完全可以直接持有，透過中建投設立契約型基金，按慣例要向管理人繳納高額管理費用，且收益部份的20%也歸管理人，這麽大費周章，顯然隱名不是目的，真正目的可能是為了突出中建投的股東身份，從而形成所謂央企入股的假象。」
通商董事會館理事長，知名公司治理專家朱長春對記者分析，首先，從公司治理專業立場來看，央、國企對名下企業對外投資行為的決策和監管，應該盡到合法性經營監管責任。「道理很簡單，作為家族長輩，對兒孫後代是有管教責任的。」
另外，中建投具有央企背景，當初作為華僑系企業的登記股東，最後成為了華僑系企業蒙蔽欺騙理財產品投資人的「道具」，為何卻長時間沒有人公開揭露此事？其中是否存在投後監管不到位、沒有盡職履責的情形？
其次，浙江天瑞2017年就陸續被法院強制執行，總額達4000多萬元，何來1.43億元巨款購買契約型基金？若有資金卻不支付強制執行款項，可能涉嫌構成拒不履行判決裁定罪。「這筆1.43億元的交易，是否具備合法性，尚需金融監管部門和公安經偵部門進一步調查和認定。」朱長春說。
對華僑控股的持股也值得追問。2024年7月，中建投在華僑系暴雷前夕「精準」結束華僑控股，6196.58萬元的出資，由楊宇瀟作為大股東的國壹投資管理（上海）合夥企業接手，該部份資產是否已經從華僑金控基金中結束？記者向周斌發送短訊，但截至發稿時未獲回復。
2024年12月.
(本文來自第一財經)
