1939 年 9 月 1 日，德國集結軍隊（包含仆從國部隊）大舉入侵波蘭，標誌著第二次世界大戰的爆發。9 月 17 日，蘇聯又集結兵力從東側進攻波蘭。9 月 28 日，德軍和蘇軍在波蘭境內的布格河會師。10 月 6 日，蘇德兩國占領波蘭全部領土。波蘭戰役從發起到結束，前後用時一個月多一點的時間，大約 36 天。戰役中，波蘭雖集結起 39 個步兵師、11 個騎兵旅、2 個摩托化旅等 100 萬兵力，然而在蘇德兩大軍事強國的夾擊下，依舊獨木難支，最終含恨再度亡國。僅剩流亡海外的政府重建武裝力量，圖謀復興。
從表面上看，波蘭快速敗亡，是由於對手的軍事實力、武器裝備、戰略戰術更占優勢，尤其是德軍「閃擊戰」戰術的大規模實踐，讓戰術思想停留在舊時代的波蘭軍隊無所適從。不過從某種程度上講，波蘭的淪陷，也是其咎由自取。這要從波蘭的近代歷史說起。
14~17 世紀，波蘭曾是東歐強國，然而在 18 世紀以後，由於奧地利、沙俄、普魯士帝國的相繼崛起，波蘭被夾在三個大國中間，淪為被瓜分的物件，於 1795 年被瓜分殆盡。整個 19 世紀，波蘭民族都在復國的鬥爭中來回奔走。直到 1918 年一戰結束，隨著沙俄和奧匈帝國相繼瓦解，波蘭終於獲得復國的機會，於 1918 年 11 月 7 日建立「波蘭第二共和國」。
然而復國後，波蘭也逐漸走上「地區霸權主義」的道路：試圖恢復鼎盛時期的版圖，建立從波羅的海延伸到黑海的「海間聯邦」。波蘭的這個野心，很快同輸出革命的蘇俄爆發沖突。1919~1921 年，蘇波戰爭在東歐大地上爆發，經過兩年廝殺，最終以 1921 年【裏加條約】停戰。戰爭結束，波蘭雖然控制了不少新地區，卻也因此惡化了同鄰居的關系。
在烏克蘭，波蘭控制了以沃倫-加利西亞為核心的西烏克蘭。在白俄羅斯，波蘭也占領西白俄羅斯地區。由於西烏克蘭、西白俄羅斯在歷史上曾是波蘭疆土，也分布著不少波蘭族居民，故而波蘭打算在這兩地推行「波蘭化」政策，引起烏克蘭族和白俄羅斯族的反感。
在立陶宛，波蘭占領其首府維爾紐斯，建立起由波蘭人主導的「中立陶宛管治委員會」。1922 年 2 月 20 日，在波蘭地主-資產階級政府的操縱下，維爾紐斯的波蘭族居民舉行公投，決定將此地並入波蘭統治。此舉自然導致波蘭和立陶宛關系惡化，在此之後的時間裏，兩國關系長期欠佳。
同時，波蘭還覬覦捷克斯洛伐克的切欣地區。1938 年，當德國透過【慕尼黑協定】割占捷克蘇台德地區後，眼看著匈牙利（德國盟友）出兵占領斯洛伐克南部，波蘭也迫不及待地占領切欣。但這樣一來，波蘭同捷克斯洛伐克的關系，也迅速惡化，無論是官方還是民間。
所以到 1939 年二戰爆發前夕，波蘭已經將周邊鄰居得罪了遍，同德國和蘇聯又存在爭端和矛盾，處境更為危險。所以，當德國入侵波蘭後，波蘭很快就陷入孤立無援的處境，周邊沒有鄰居能夠幫它。個別厭惡波蘭的國家，例如斯洛伐克仆從國，甚至協助德軍進攻波蘭。此時唯一能夠幫助波蘭的，只有百裏開外的英法兩國，但英法卻執行「靜坐戰爭」，試圖將德國禍水東引，故而坐視盟友波蘭覆滅。在此情況下，波蘭只有被動挨打的份，在頑強堅持 36 天後，全境都被蘇德兩國占領。
