第二次戰役是抗美援朝的轉折點，誌願軍在清川江、長津湖一線取得全勝，聯合國軍一口氣退過三八線，連漢城都放棄了。誌願軍高歌猛進，向南最遠推進到三七線。
但是，美軍主力並沒有受到重創，隨著新任司令李奇微的到來，美軍一邊重振旗鼓，補充了大批二戰老兵，一邊醞釀著大規模反攻計劃。而誌願軍的補給線已經被拉長到極限，成為強弩之末，戰爭即將出現再一次攻防轉換。
1951年1月15日，美軍全線發起進攻，飛機、坦克、重炮密切配合，讓誌願軍見識到機械化立體進攻的真正威力。
三八線以南多是平原，不利於誌願軍防守，誌司命令38軍和50軍堅守漢江南岸，掩護主力向北集結，組織新的防線，這也吸引了聯合國軍西線所有火力，二十多萬大軍，騎一師、美二十四師、英二十七旅、希臘營、南韓六師......一支支敵軍撲向38軍和50軍。
在抗美援朝前期，防禦的困難程度遠遠超過進攻，誌願軍內部一度流傳著「守攻三個山頭，不守一個時頭」，就是因為美軍的火力優勢實在太大，還沒有見到美軍步兵的面，防守部隊便會遭到飛機大炮的嚴重殺傷，只有戰鬥作風頑強的老部隊才能打好防禦戰。
38軍被安排這一任務很正常，作為四野的主力軍，又是第二次戰役的頭號功臣，38軍打阻擊當仁不讓。真正讓人意外的50軍，該部原來是長春起義的國民黨60軍，軍長仍是出身滇系的曾澤生。
進入北韓以來，50軍一直擔負的是次要任務，敲邊走個過場，不僅沒有經歷過血戰，連挨罵都輪不上，屬於班上那種不可救藥的差生。接到漢江南岸阻擊任務後，50軍上下群情激憤，這回和38軍這樣的主力一起承擔重任，終於有機會洗刷恥辱了。
戰鬥決心下起來容易，要想打勝仗卻很困難。經過前三次戰役，誌願軍各軍的損失還沒有得到補充，基層連隊普遍不滿員，後勤車輛更是奇缺，大部份被美軍飛機炸壞，彈藥糧食的運輸異常艱難。
而敵人機械化部隊穿插的速度很快，目標是占領所有漢江渡口，將誌願軍主力截斷在漢江南岸。聯合國軍為此投入了4個美軍步兵師和2個英軍教，還有2個南韓師。38軍和50軍必須堅守漢江渡口，保障主力有時間北返，戰場態勢有點像長征期間的湘江戰役。
50軍安排148師守帽落山，149師守白雲山，形成梯次防禦。在國民黨那邊時，60軍便以善守而聞名，構築工事有一套，這也是誌司敢於讓50軍打這一仗的主要原因之一。
果然，從帽落山戰鬥一開始，50軍便表現出十分頑強的戰鬥意誌和防守韌性，使美軍付出了極其慘重的代價。每次進攻前，美軍總是先用飛機和重炮轟炸，認為陣地上的工事和守軍都已經被消滅後，才會發起步兵進攻。
如果誌願軍此時開火，美軍步兵便停止進攻，繼續讓炮兵轟擊一陣子，覺得上面不會再有活人了，步兵再往上爬。誌願軍不斷總結經驗，一線少留兵力，等敵人步兵上來時再進入陣地，盡量把敵人步兵放到50米內再打。
在各級幹部的鼓舞下，50軍上下憋足了勁，用實際行動證明自己不輸於38軍，同樣是英勇頑強的誌願軍。他們守衛的陣地只有在守軍全員戰死或上級命令撤退時才會放棄，沒有人後退半步。
白天美軍進攻，晚上50軍組織力量反擊，尤其是一些關鍵性的陣地，使美軍無法以此為立足點向我軍縱深發展進攻。帽落山陣地防禦一共殲滅美軍1500多人，完成了上級交給的防守任務。
白雲山就靠在漢江南岸，149師發揮出背水一戰的精神，與美軍反復爭奪長達11天，殲敵1400多人。經過帽落山和白雲山的激戰，50軍仍然保持有戰鬥力的部隊不足一個師。
這一仗也是50軍的翻身仗，447團被誌願軍總部授予「白雲山團」光榮稱號，是整個誌願軍當中唯一的團級榮譽稱號。誌司還向全軍推廣50軍的防禦戰經驗，這些都是50軍的榮耀，從此不再是國民黨的「60熊」，而是誌願軍的「50兇」。
接下來輪到38軍登場了，既然是頭號主力，擔負的任務自然也是最艱險的。剛開始的外圍陣地戰鬥時，38軍還可以采用機動防禦，節節抗擊敵人，隨著陣地的逐步被壓縮，50軍等各部退回北岸，38軍成了一顆名副其實的釘子。
漢江南岸只剩下38軍一支部隊，事實上，38軍的防守態勢很不利，一面靠漢江，三面被美軍包圍，只要任何一個方向被突破，整個38軍都會崩潰。
但38軍不但沒有崩潰，反而與美軍打得有來有往，對於關鍵陣地，他們有失必反，絕不讓美軍鉆進來。對於經歷過抗日、解放戰爭的38軍老兵來說，漢江阻擊戰是最難忘的，甚至超過第二次戰役。
美國的工業化威力在這裏得到充分體現，飛機丟下的航空炸彈剛剛爆炸結束，鋪天蓋地的炮彈便打過來。美國人的炮彈仿佛不要錢似的，只要步兵不進攻，他們的大炮就不停。
1人深的壕溝被全部炸平，木頭和泥土壘起來的隱蔽所和工事只剩下碩大的彈坑。38軍老兵說，以前在國內，日本人和國民黨打的炮是一排排的，美軍的炮是整片整片砸下來，沒完沒了。
只有等敵人步兵開始沖鋒，藏在反斜面的38軍戰士才能進入陣地，來不及修復陣地，只好利用彈坑進行戰鬥。步兵戰鬥誰怕誰，美軍的騎1師、24師都是陸軍的精銳，在38軍面前卻占不到便宜。
從入朝以來，38軍連續作戰超過半年，各種減員超過1萬人，戰鬥力已經不如入朝初期，部隊也很疲勞。越是這種時候，越需要發揚勇於犧牲的精神。
334團一天內連續打退多次進攻，擊斃敵軍300多名。年僅18歲的潘天炎，獨自一人打退敵人一個排的幾次沖鋒，用40多枚手榴彈炸死60名敵人，被上級授予「戰鬥英雄」的稱號。
337團3連在西官廳戰鬥中，連著三天打退美軍從連到營的進攻，戰士姜士福雙腿中彈，仍然在一線阻擊敵人，當敵人沖上陣地時，他拉響手榴彈與敵人同歸於盡。像姜士福這樣的英雄數不勝數。
580高地是38軍防線的核心，由338團負責防禦。580高地局勢危急時，軍長梁興初親自來到338團部，要求看看預備隊，他要確信這個38軍的老底子團還有力量。
範天恩團長把預備隊拉了過來，梁興初看得雙眼發酸，原來面前的這100多人全是自願參加預備隊的傷員。他們沒有別的要求，只要軍裏多發一些反坦克手雷，美國佬的坦克太難啃了。
戰打到這個份上，範天恩手裏已經沒有完好無失真的連隊，團裏的直屬隊和後勤人員都已經組織起來。只要是還能活動的傷員，都不肯下去，堅決要求留下來，隨時準備投入反擊。
範天恩團長晚年接受采訪時說，誰不希望和平，哪有願意打仗的？犧牲，輪到誰是誰，誰都不願意犧牲，我們這個國家不就完了？如此樸實的語言，道出了誌願軍戰士們的心聲，犧牲是為了讓祖國人民更好地享受和平。
敵人的一發炮彈直接命中範天恩的指揮部，把他和政委趙霄雲一起埋在了土裏。幸虧挖得快，他們才沒有犧牲。拍拍身上的泥土，接著指揮戰鬥，只要不死就接著跟美國佬幹。
戰鬥英雄一營長劉保平，面對70多架敵機，40輛坦克的轟擊，指揮全營擊退敵人7次攻擊，親自抱起機槍射擊，直到流盡最後一滴血才犧牲。教導員劉德勝把全營僅剩的幾十人編成一個連，硬是守住了陣地。
漢江南岸阻擊戰打了50多天，38軍堅持到全軍完成渡江才撤出陣地。傷亡總數超過11000人，很多連排全員犧牲，營以下幹部犧牲大半，使38軍的戰鬥力很長時間內都難以恢復；50軍也是傷亡慘重，整連、整排成建制的倒下、新增、倒下，前後兩萬余人
阻擊戰往往是各種戰鬥類別中最為殘酷的一種，而且繳獲少、損失大。38軍和50軍義無反顧地為了全軍的安全犧牲自己，打出一場精彩的、同時也是代價高昂的阻擊戰。
人民軍隊正是因為有這樣服從大局、不計較得失的部隊，才能戰勝如此強大的敵人。漢江南岸阻擊戰使誌願軍有時間轉入反攻，在橫城打了個漂亮的反擊戰，遏制住美軍的瘋狂攻勢。
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