曠日持久的紅牛商標糾紛，近日再起波瀾。
11月13日，泰國天絲透過官方微信發文，向公眾介紹了紅牛的起源和發展史，同時指責華彬集團在合資公司體系外生產紅牛產品。中國紅牛則於11月14日在官方微信發文，炮轟泰國天絲撕毀合作協定，並向中國紅牛及產業鏈上下遊企業發動商標侵權訴訟，惡意破壞企業正常經營秩序。
1995年，紅牛飲料正式進入中國市場，此後創造了一個又一個銷售神話，也見證了華彬集團與泰國天絲的合作無間。但從2016年開始，華彬集團與泰國天絲如同紅牛罐體上的兩頭抵角相鬥的公牛，圍繞商標等一系列問題一直糾葛不斷。
泰國天絲認為，20年經營期限到期，要求華彬集團停止使用紅牛品牌。而華彬集團則認為，按照此前簽訂的【協定書】，雙方約定的合作期是50年，目前遠未到期。而且根據這份協定，只有中國紅牛有權在中國境內生產、銷售紅牛飲料。在華彬集團看來，這份50年協定書奠定了紅牛在中國市場基本的商業模式和合資各方的合營規則。
50年協定書
不過泰國天絲一直表示從未簽署過該檔。但在近來的多起判決中，該協定書的真實性已經得到包括深圳前海合作區人民法院、深圳國際仲裁院、湖南長沙中院等在內的多地司法機構認可。而參與簽署協定的中食、中浩兩家公司也出具了確認意見。
那麽，這份舉足輕重的協定書，到底說了什麽？
紅牛如何落地中國？
最早紅牛作為一款內含水、糖、咖啡因、纖維醇和維生素B等成分的提神飲料，由泰國天絲創始人許書標於上世紀70年代發明，商標名叫「Krating Daeng」，目前主要在印尼和泰國銷售。
後來，一個名叫馬特希茨的奧地利人在泰國嘗試了這種飲料，並深受啟發，遂與發明人許書標合作，於1987年在奧地利推出了RedBull，即奧地利紅牛，在全球170多個國家和地區銷售。
1993年，許書標與人合資在海南成立了海南紅牛飲料有限公司（「海南紅牛」），希望將紅牛飲料引入中國市場。但彼時遇到了一個關鍵性障礙——紅牛的生產特許。
中國紅牛11月14日釋出的一份聲明稱，1994年11月1日，海南紅牛向海南省產品質素監督檢驗所提出「紅牛飲料產品標準」 (共10種成分)，但由於當時國內並沒有功能飲料這一品類，因此最終衛生部僅批準了5種成分，並要求降低使用量，且不含紅牛飲料所必須的「牛磺酸」。由於拿不到生產特許，這導致紅牛飲料遲遲不能在中國生產和銷售。另據海南省瓊山市地方稅務局的證明，海南紅牛1996年9月接受中國紅牛委托加工前，在中國不能生產紅牛飲料。
1995年3月，許書標開始和華彬集團創始人嚴彬合作。在嚴彬的牽頭協調下，促成了中泰企業合作。中食公司向衛生部申請「維生素功能飲料」營養素含量行政特許批文。同時，為了讓在中國生產的紅牛飲料保持功能性，也為了讓它更符合中國人的口味需求，嚴彬和中食公司會同多位專家舉行了一場技術論證會，最終才將牛磺酸、咖啡因、維生素等元素的添加量確定了標準。1995年9月22日衛生部下發的「衛監發（1995）第51號」檔，正是對這一新配方的批復。
在取得政府批準生產的確定批文後，1995年11月10日，嚴彬代表中國紅牛（丙方）與中食公司（甲方）、中浩公司（乙方）、泰國天絲（丁方）簽訂了「50年協定書」。其中第一條約定：各方一致同意，只有丙方（中國紅牛）有權在中國境內生產、銷售紅牛飲料；第七條約定合約有效期50年。
可以說，正是因為嚴彬牽頭協調斡旋，中方股東的努力，有了這份「準生證」，紅牛才有了落地中國的機會和條件。隨後中食公司、深圳中浩、泰國紅牛（嚴彬時任法人）、泰國天絲四方成立了合資公司，並由嚴彬任董事長，全權負責中國紅牛生產、銷售等全面營運。
中泰紅牛飲料第一次董事會
中國紅牛商標怎麽來的？
2020年12月21日，最高院就「紅牛」商標權權屬一案做出終審判決，明確泰國天絲為紅牛系列商標的所有者。
當年，商標也曾是紅牛飲料入華的一大障礙，泰國天絲在中國註冊商標時遭遇了不小的波折。
如今消費者所熟悉的紅牛商標，實際上由三部份組成，分別是「RedBull」英文商標、「鬥牛」圖形商標及漢字「紅牛」商標，其中「RedBull」英文商標最先由奧地利紅牛使用。
泰國天絲註冊雙牛圖案商標時，近似的鬥牛圖案已經被浙江金華鬥牛遊樂中心於1994年1月註冊成功，比泰國天絲申請時間早了10個月。1995年6月14日，金華鬥牛遊樂中心還與金華市乳品實業有限公司簽署協定，同意將第32類商標部份所屬商標所有權轉讓給金華市乳品實業有限公司。這也導致泰國天絲含有鬥牛圖案的紅牛圖文商標無法在中國獲得核準註冊。
於是，嚴彬又委派籌備中的合資公司董事、時任深圳中浩集團董事長李若明出面與「鬥牛」商標的持有人溝通。經過大半年時間協調，金華鬥牛遊樂中心、金華市乳品實業有限公司同意轉讓這枚鬥圖案商標所有權。深圳中浩分別於1995年6月14日、1996年1月4日、1996年1月13日，經過三次簽署協定，將浙江金華鬥牛圖案的註冊商標第32類「果汁」類使用的商標所有權購買成功，最後投入到合資公司紅牛維他命飲料有限公司，成為合資公司中方股東。
鬥牛圖案商標轉讓協定
至於漢字「紅牛」商標，起初也並不是叫這個名字。原本泰方打算以「RedBull」的直譯中文「瑞德步」這一名稱命名產品，但在嚴彬的堅持下，最終才使用了中文簡體「紅牛」。最後這枚紅牛簡體字商標於1996年4月底首先使用在中國紅牛產品罐體上。
1995年，在簽訂50年協定書的同時，中泰各方股東還簽訂了一份【合資合約】，其中有三條關於商標權利義務的約定：分別是第十四條「泰國天絲負有提供商標的義務」；第十九條「合資公司的產品的商標是合資公司資產的一部份」；第三十七條「若提前終止合資合約，中浩有權繼續使用紅牛商標」。這些條款就是中方股東購買紅牛商標同時投入到合資公司的證明。
1997年，合資公司董事會分別作出決議，批準合營方中食公司、中浩公司將其持有的中國紅牛股權及權利義務轉讓至華彬集團。
合作協定為什麽是50年？
這份協定書為什麽是50年？這與當時合資公司所處的時代背景分不開。
首先，據資料顯示，按照1990年代通行的【對外經濟貿易部關於實施<中外合資經營企業合營期限暫行規定>有關問題的通知】（〔1991〕外經貿資發454號）的規定，中外合資經營企業的合營期限一般不超過30年。因此，中泰雙方在合資協定中約定合營期限為30年。此後，工商部門在中國紅牛的營業執照中僅批準了20年的營業期限。對此，中泰合營方則在並列的公司章程中約定，到期經董事會一致決議延展。
其次，為了保證各方的長遠利益。當時的中國市場上，尚無功能飲料這一品類，消費者對此類產品並不了解，市場前景也並不明朗，想要推出這麽一款產品需要巨大付出和努力。但考慮到紅牛生產特許以及這枚商標來之不易，考慮到泰國天絲的英文商標、深圳中浩鬥牛圖案商標，以及華彬集團堅持用「紅牛」漢字並負責商標維權和保護，三方都對這枚商標做出貢獻，各方才簽訂了50年協定書，保證合資公司50年內在中國境內獨家生產和銷售紅牛飲料。
而且在之後的多年合作過程中，許書標與嚴彬始終恪守承諾，按照50年協定書約定獲取各自利潤。因此，即便2002年政策限制取消時，嚴彬一方也未曾考慮過有即刻重新辦理營業期限登記手續的必要性。
11月18日，深圳中浩（集團）股份有限公司的一份蓋章聲明再次確認，其法定代表人於1995年11月10日參與簽署的有效期為50年的【協定書】（簡稱「紅牛50年協定書」）真實、合法、有效，並出具了當時簽約照片及底片。在此之前，深圳中浩先後於2018年9月6日和2022年2月17日確認過該協定的有效性。
中國食品工業(集團) 有限公司確認函
在華彬集團和中國紅牛看來，50年協定書是商業合作的基礎，是具有最優先效力的基礎法律檔。而後來的事實也證明，華彬為了把中國紅牛做起來所付出的巨大努力。有數據顯示，截至2016年底，中國紅牛及相關方廣告宣傳費用累計投入達122.4億元。
截至2024年4月底，中國紅牛累計工業產量超過600億罐，向國家納稅超過400億元，直接創造就業崗位數萬個，帶動上下遊產業年營收上千億，是中國功能性飲料開創者和龍頭企業。
中國食品產業分析師朱丹蓬表示，由於歷史原因，中國紅牛有獨特的合營模式和商業安排，合資公司具有保健食品生產特許和在中國獨家經營的權利；天絲集團提供香精香料原材料和商標並從中獲利；華彬集團與許氏家族組成大股東相互制約，並由華彬集團負責合資公司營運，獨自承擔風險。這些都是基於紅牛50年協定書的商業安排，保證了合營各方相互依存、多方共贏。
為什麽起訴華彬工廠？
泰國天絲多次指責華彬集團存在「合資公司體系外迴圈」的利益輸送行為，其依據是至2016年10月，紅牛在中國市場累計已銷售1280億元，而紅牛合資公司只占總產能的18.2%。然而，根據最高人民法院在今年做出的一份終審判決，該指控並不成立。
該案緣起於原告英特生物（泰國天絲一方）與被告嚴彬、第三人紅牛維他命飲料有限公司(以下簡稱「中國紅牛」)損害公司利益責任糾紛。其核心的爭議就是，華彬集團方面在中國紅牛之外成立「三家工廠、兩家銷售公司」（包括紅牛維他命飲料（湖北）有限公司、廣東紅牛維他命飲料有限公司、紅牛維他命飲料（江蘇）有限公司、北京紅牛飲料銷售有限公司、珠海紅牛飲料銷售有限公司）的行為是否具有正當性。
判決書指出，「三家工廠及兩家銷售公司早已設立並持續經營，紅牛合資公司的董事及各方股東知道或應當知道但未曾提出異議。」
判決書中還這樣表示：「更為重要的是，嚴彬提供的證據清晰顯示泰國天絲相關技術人員以及許馨雄前往三家工廠視察並指導工作。因此，英特生物是明知三家工廠及兩家銷售公司存在、營運的。嚴彬不存在隱瞞、掩蓋工廠及銷售公司設立、營運等事實的行為。英特生物作為紅牛合資公司股東，以及其委派的紅牛合資公司董事許書標和許馨雄知道或應當知道上述情況，但對此未曾提出異議，而是在時隔多年後才提出反對並提起本案訴訟，且未能作出合理解釋。」
「在泰國天絲、英特生物直接為三家工廠提供原材料或技術指導的情況下，其事後反對設立工廠的主張有悖誠實信用原則」，判決書還指出：「英特生物的主張，屬於事後看三家工廠及兩家銷售公司獲取了巨額利潤，以此證明當初的設立行為明顯損害公司利益的情形。在各方知情不存在隱瞞的情況下，不能以事後的結果推定某個董事對當初的商業決策違反董事義務。」基於此，法院終審判決駁回了英特生物的全部訴訟請求。
需要說明的是，盡管泰國天絲在1993年至2018年期間沒有實際生產營運過中國紅牛，但借助海南紅牛為中國紅牛代工20年，為中國紅牛各地生產基地提供香精香料、授權商標等商業合作就獲得了48億元人民幣的收益（來源於中國紅牛披露）。
2019年，尚在糾紛和爭議期，泰國天絲推出兩個與中國紅牛產品包裝外觀十分近似的紅牛飲料。三個相似紅牛同時售賣，給不少消費者帶來困惑。但這兩個產品和過去行銷中國近30年的紅牛維生素功能飲料，在配方和含量方面大有不同。
中國紅牛「紅牛維生素功能飲料」1996年上市，首先亮相在央視春晚和1996年春季糖酒會。泰國天絲推出的「紅牛®維生素牛磺酸飲料」（曾用名紅牛安奈吉飲料）和「紅牛®維生素風味飲料」於2019年上市。
紅牛®維生素牛磺酸飲料，原是一家廣州公司2014年左右推出的國產品牌曜能量（曜牌緩解體力疲勞飲料），2016年前後退市。經過泰國天絲商標授權後，改為紅牛®安奈吉飲料，2023年又改為紅牛®維生素牛磺酸飲料。其特色是增加了西洋參萃取物（總皂苷）成分，幾經更名，同時減少了西洋參萃取物含量。
和中國紅牛口感最接近的是紅牛®維生素風味飲料。但從成分表和含量就看的出來，兩者差異巨大，而且這個產品不屬於保健食品。朱丹蓬表示，如果許書標同意紅牛用這樣的配方，上世紀90年代大可不必費盡周折來取得當時國家衛生部的特批檔。
作者：張成
