對於上市公司而言，實控人變更應是一項重大決策，無論是前期人員接洽還是易主方案的制定都需要耗費大量時間。然而，先河環保的接盤方卻在3個月內從李建坤變更為姚國瑞，公司也在4月11日收到了深交所下發的關註函。據了解，4月10日晚間，先河環保披露了控制權擬變更公告，公司實控人將變更為姚國瑞，而並非在今年1月底有意入主公司的李建坤。接盤方迅速換人，公司籌劃控制權變更是否審慎？新主是否具備履約能力？這些問題都需要先河環保一一解答。
新面孔姚國瑞將成新主
先河環保披露的一則控制權擬變更公告顯示，姚國瑞將成公司實控人。
據了解，先河環保控股股東青島清利新能源有限公司（以下簡稱「清利新能源」）以及清利新能源股東清能電、上海光和、中暉控股與姚國瑞簽署了【股權收購協定】，清能電、上海光和、中暉控股分別將其持有的清利新能源51%、34%、15%股權轉讓給姚國瑞，股權轉讓完成後，姚國瑞直接持有清利新能源100%股權。經各方協商後同意，清利新能源的收購對價為3億元。
此外，姚國瑞還與先河環保股東李玉國簽署【合作框架協定】【股份轉讓協定】。透過受讓股權、表決權方式，姚國瑞將實際可以控制上市公司12.8%的股份，也將成為上市公司控股股東和實際控制人。
值得一提的是，今年1月9日，先河環保才披露稱，清利新能源、清能電、上海光和、中暉控股與山東微網新能源有限公司（以下簡稱「山東微網」）簽署了【股權收購協定】，山東微網擬購上市公司控股股東清利新能源100%股權。之後1月31日，先河環保也在公告中表示，山東微網實控人李建坤具有謀求公司控制權的意圖。
如今時隔3個月，清利新能源等與山東微網簽署的【股權收購協定】解除，轉而與姚國瑞簽署了新的【股權收購協定】，公司潛在新主也從李建坤變更為姚國瑞。
上述情況也引起了深交所關註，4月11日，深交所向先河環保下發了關註函，要求公司補充說明李建坤在明確上市公司收購意圖後，是否已采取實質性推進措施，以及目前放棄謀求公司控制權的具體原因。
獨立經濟學家王赤坤對北京商報記者表示，上市公司控制權變更前期籌劃歷時較長，短時間內如果出現變更，公司決策是否審慎等問題可能會被監管追問。
關註函中，深交所也要求先河環保補充說明股東李玉國未向李建坤轉讓，而向姚國瑞轉讓公司控制權的原因及合理性，本次籌劃控制權變更事項是否審慎。
接盤方是否具備履約能力
新主姚國瑞是誰？是否具備履約能力？這也是監管關註的重點。
據先河環保披露的詳式權益變動報告書，姚國瑞身份證號碼13052919××××××××37，從身份證號碼前幾位來看，其是河北省石家莊市人，住所/通訊地址也在河北省石家莊市橋西區華潤萬象城A座。
姚國瑞控制的核心企業有河北中科朗博環保科技有限公司（以下簡稱「河北朗博」）、河北兩山能源環保科技有限公司（以下簡稱「河北兩山」），均為100%控股。而值得一提的是，姚國瑞控股的河北朗博、河北兩山卻是透過其他自然人全額代持。
關註函中，深交所要求先河環保補充說明姚國瑞透過其他自然人全額代持並實際控制河北朗博及河北兩山的真實性、原因及合理性，提供相應合約檔、資金流水等必要證明材料，並進一步核實說明姚國瑞本次擬收購上市公司的目的及原因，其是否與李建坤、公司原實控人張菊軍或其他相關主體等存在關聯關系。
另外，深交所還要求先河環保說明姚國瑞及相關企業資信狀況、對外投資情況、融資能力等，補充說明姚國瑞本次擬收購上市公司的具體資金來源及履約保障措施，若資金來源非自有資金，是否已有明確的籌資安排及具體計劃，結合前述回答說明其是否具備收購上市公司的履約能力等。
投融資專家許小恒對北京商報記者表示，在A股市場「買殼」，不少新主會從各方籌集資金，資金來源以及未來是否會存在潛在風險，這些都需要上市公司前期核查。
是否聘用德邦證券陷「羅生門」
需要指出的是，針對此次控制權變更，姚國瑞是否與德邦證券股份有限公司（以下簡稱「德邦證券」）簽訂了相關聘用協定陷入了「羅生門」。
據先河環保披露公告顯示，收購方姚國瑞已聘請德邦證券為其本次收購公司控制權事項提供財務顧問服務並根據監管要求出具相關核查意見，目前相關核查意見暫未出具。
然而，先河環保公告中披露的說法遭到德邦證券方面「打假」。
4月11日淩晨，深交所收到德邦證券的情況報告，稱其並未與姚國瑞簽訂相關聘用協定，亦未出具任何相關核查意見，該收購相關財務顧問事項亦未在公司內部完成立項程式。
對此，深交所要求先河環保立即核實德邦證券所反映情況是否屬實，公司及相關資訊披露義務人是否存在所披露資訊不真實、不準確的情況；核實並說明關於本次股權交易是否存在其他應披露未披露或披露不真實、不準確的資訊。
針對相關問題，北京商報記者致電先河環保董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。
資料顯示，先河環保2010年11月登陸A股市場，易主背後公司也面臨著較大的經營壓力。1月30日，先河環保披露的2023年業績預告顯示，公司預計全年實作歸屬凈利潤約為-1.31億至-6550萬元；預計實作扣非後歸屬凈利潤約為-1.48億至-8250萬元。
先河環保表示，報告期內，公司對收購形成的商譽進行了初步減值測試，預計2023年計提商譽減值準備約7000萬元；同時，經公司初步測算，對部份應收賬款、其他應收款等資產計提了減值準備，擬計提金額約9000萬元。
北京商報記者 馬換換
