崇祯十七年（1644年）正月，农民起义军领袖、闯王李自成在西安建立大顺王朝，改元永昌。同年三月，李自成攻陷北京，大顺王朝占据北中国，大有取代大明帝国一统天下的趋势。同年四月，因李自成在处理前明降臣降将问题上的失误，导致原本归附李大顺政权的前明山海关总兵官吴三桂降而复叛，并打开山海关联合清军在山海关大败李自成，李自成仓皇逃回北京。
山海关之战后，大顺军损失惨重，李自成知道北京早晚守不下去，遂于四月二十九日在紫禁城内称帝，并册封自己的原配妻子高氏为皇后。完成了这一系列手续后，李自成率大顺军残部撤出北京，经山西逃回西安，意图重新恢复实力后再复出。不久后，清军占领北京，清朝摄政王多尔衮将李自成的大顺军作为重点打击对象，以英亲王阿济格为帅，督率10万大军西征，追歼李自成。
清军迅速攻破山西，李自成紧急部署两道防线。一路为李过、高一功驻防陕北，因李自成从北京撤退时，高氏是随李过撤退的，高氏亦在李过军中；另一路则由李自成亲自大顺军主力率领驻防潼关、西安。针对李自成的部署，清军兵分两路，南北对进，陕北、潼关、西安相继失守。李自成被迫南撤，经河南、入湖北，最终，顺治二年（1645年）五月，李自成所部大顺军在湖北九宫山遭遇清军合围，李自成阵亡，大顺军大将刘宗敏等也阵亡，这一路大顺军几乎全军覆没。
相对于李自成的全军覆没，李过、高一功所部的大顺军则杀出了清军的重围，经汉中、达州一线，运动至湖北长江北岸白螺山一带，依托当地有利地形与清军长期周旋，并成功在此扎下脚跟。1645年（清顺治二年、南明弘光元年）六月，唐王朱聿键在福州称帝，建立南明隆武政权，朱聿键上位后一改南明弘光政权「联虏（满清）平寇（流寇，即李自成、张献忠）」的蹩脚战略，转而联合所有的抗清力量，意图建立「抗清统一战线」，并派湖广巡抚何腾蛟招降李过、高一功所部大顺军。
大顺军和明军这对生死冤家因为清军的共同压力走到了一块，高一功、李过归顺南明，隆武帝朱聿键将李过、高一功所部大顺军改编为「忠贞营」，并册封李自成的妻子高氏为「贞义一品夫人」，以示优渥。同时，隆武帝朱聿键还委派一向支持与农民军合作、也是南明唯一的战略家堵胤锡为湖广巡抚兼忠贞营监军。
忠贞营成立后，就成为南明抗清队伍中的主力军，不同于羸弱懒散的明军，忠贞营勇武质朴，作战一往无前，悍不畏死。堵胤锡也趁机发动收复湖北的战事，明军一度打到荆州城下，天下震动。但由于南明将领何腾蛟、章旷等人互相扯皮，推诿不前，导致忠贞营孤军深入，多尔衮调集诸路大军围攻忠贞营，忠贞营损失惨重，被迫退入三峡山区。在这里，他们遇到了同样志在抗清的队伍，并共同打造了让清廷头痛的夔东十三家。
