通过三家分晋和田氏代齐形成所谓的战国七雄，韩、赵、魏、楚、燕、齐、秦，这七个国家被称为战国七雄并不是说战国时期只有这七个国家，而是这七个国家实力比较强大而已，除此之外还存在宋国、卫国、中山国等诸侯国。
进入战国时期后，各诸侯国为了在兼并战争中取得优势，纷纷进行变法改革。战国时期首先进行变法改革的是魏国。魏文侯当政时期任用李悝进行变法，魏国的实力很快就跃居诸国之上。其后楚悼王任用吴起变法，韩国任用申不害变法，赵国赵武灵王胡服骑射，而战国时期最为著名最为彻底的一场变法当属秦国的商鞅变法。
秦国地处中国的西北，和蛮夷戎狄杂居，虽然在春秋时期也出现过五霸之一的秦穆公，但中原的各诸侯国不把秦国当做华夏民族看待，把秦国当做蛮夷，此即秦孝公所谓的「诸侯卑秦」。
秦孝公即位之后，为了改变诸侯卑秦的局面，决定变法图强，但秦国本国没有人才，秦孝公就向天下诸国下求贤令，招揽人才。秦孝公在求贤令中说:昔我缪公自岐雍之间，修德行武，东平晋乱，以河为界，西霸戎翟，广地千里，天子致伯，诸侯毕贺，为后世开业，甚光美。会往者厉、躁、简公、出子之不宁，国家内忧，未遑外事，三晋攻夺我先君河西地，诸侯卑秦，丑莫大焉。献公即位，镇抚边境，徙治栎阳，且欲东伐，复缪公之故地，修缪公之政令。寡人思念先君之意，常痛于心。宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。」
商鞅就是在这种情况下到达秦国的，商鞅到达秦国之后，三见秦孝公。商鞅由秦孝公的近侍景监引荐给秦孝公，第一次和秦孝公大谈帝道。所谓帝道，商鞅表示自己可以辅佐秦孝公成为像传说中的上古帝王尧、舜一样的君主，秦孝公听的昏昏欲睡，商鞅离开后将景监一顿大骂。第二次和秦孝公见面大谈王道，所谓王道，商鞅表示他可以辅佐秦孝公成为像大禹、商汤、周文王、周武王一样的人物，秦孝公还是听的昏昏欲睡，商鞅离开后又将景监一顿大骂。第三次见面商鞅和秦孝公大谈霸道，据史载秦孝公非常感兴趣，两人谈论了三天三夜，所谓霸道，就是称霸诸侯的方法。之后，商鞅就被秦孝公任命为秦国的左庶长，主持变法。
商鞅在秦国的变法，总共两次，第一次发生于公元前356年，当然，秦国统治者由于过去平民有功不赏，贵族有罪不罚，早已经在民众中间失去了威信，故商鞅变法之前的一个重要事件就是帮秦国统治者树立威信，此即徙木立信的故事，之后开始正式变法。
首先，废除秦国的世卿世禄制，奖励军功，按军功受爵。所谓世卿世禄制是指贵族世代做官，世代领取俸禄，如果用一句俗语来表达就是「龙生龙凤生凤，老鼠的儿子会打洞」。这种世卿世禄制最终导致秦国民众「怯于公战，勇于私斗」。而商鞅废除世卿世禄制，按军功授爵，任何人只要在战场上获得足够多的军功，即可获得较高的爵位，此即「二十等军功爵制」。二十等军功爵制的前四等只需要在战场上砍四个敌军士兵的人头。这种军功爵制极大的激发了秦军的战斗力，【吕氏春秋】记载，商鞅变法以后的秦军士兵左胳膊下夹着人头，腰里挂着人头，袒胸露乳，在战场上追逐逃跑的六国士兵。
其二，颁布实行李悝的【法经】，实行连坐法，轻罪重罚。商鞅是法家学者，故信奉以法治国，故颁布实行李悝的【法经】。而且将基层民户，十户划为一什，设一什长，五户划为一伍，设一伍长，平时什伍之间相互监督，一家犯罪，邻里举报。知情不报者邻里连坐。这一政策为中国历代王朝所采用，对中国人影响非常大。
其三，重农抑商。商鞅变法以后的秦国民众要不就当兵打仗，要不就从事农业生产，此即秦国的耕战政策。而从事农业生产有突出贡献者也可被授予爵位。而从事商业是绝对不被容许的，在法家学者看来，商人的资产是可以转移的，赵国和魏国开战，商人将财产转移到韩国去，韩国和魏国开战，商人又将财产转移到秦国，故永远不要指望商人保家卫国，而农民的资产为土地，没法带走，故国家遇到危难，只有农民才会殊死一搏。另外，从事商业容易获得更多的财富，而一旦大家都去从事于商业，必然危及到农业的发展与国家的稳定。
其四，焚烧儒家经典，禁止游宦之民。孔子创立的儒家认为人类社会最好的时代是夏代以前的大同社会，之后进入以夏商周为代表的小康社会，而自己所处的春秋时期是一个无比黑暗的时代，故儒家持有的是一种社会退化的历史观。而法家认为人类社会运行有其自然规律，而随着社会的发展进步，社会制度也应该因时因事而变，故法家持有的是一种社会进化学说。法家学者认为儒家的诗书礼易春秋对强国没有一点帮助，只是空谈，儒家的游学者也对社会有百害而无一利，故要焚烧儒家经典，禁止游宦之民。
其五，强制推行个体小家庭制度。古人往往聚族而居，几世同堂，而政府征兵收税时以户为单位征收，这种大家族就极大的影响政府的财政收入，故强制其分家。如不愿意分家，赋税等加倍征收。这种制度就造成了现在中国一家一户的个体小家庭，孩子成年结婚后首先分家，每家一般四五个人，多者也就六七人。
公元350年，商鞅开始第二次变法，第二次变法的主要措施如下:
其一，废井田，开阡陌。废除西周以来土地公有的井田制，实行土地私有，通过这一举措在秦国形成了政府直接控制的大量自耕农，最终确立了封建制度。
其二，实行县制。在地方上废除西周时期的分封制，实行县制，县的长官为县令或者县长，由国君直接任免，加强了中央集权。
其三，统一度量衡。统一秦国内部的长度、容积和重量。
其四，按人口征收赋税。改变过去以户为单位的赋税征收，按人口的多寡征税，直接增加了封建国家的经济实力。
商鞅变法，打击了秦国境内的奴隶制残余，正式在秦国确立了封建制度，而且商鞅变法的一些列措施调动了秦人的耕战积极性，最终为秦王嬴政统一六国奠定了基础。
商鞅方升全长18.7厘米，升纵7厘米，横12.5厘米，深2.3厘米，容积202.15立方厘米，重0.69千克，为长方形的有柄量器，器壁三面及底部均刻铭文。
左壁刻：「十八年，齐率卿大夫众来聘，冬十二月乙酉，大良造鞅，爰积十六尊（寸）五分尊（寸）壹为升」。器壁与柄相对一面刻「重泉」二字。底部刻秦始皇二十六年诏书：「廿六年，皇帝尽并兼天下诸侯，黔首大安，立号为皇帝，乃诏丞相状、绾，法度量则不壹歉疑者，皆明壹之」。右壁刻「临」字。左壁「大良造鞅」即商鞅，该件器物因此得名商鞅方升。
