來源：上海證券報
證券程式碼：600196 股票簡稱：復星醫藥 編號：臨2024-191
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
關於控股子公司簽署授權合約的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示
●協定型別：合作開發及商業化授權等
●協定內容：復宏漢霖與Palleon將基於各自專利及專有技術，就Palleon在研產品E-602（即「授權產品」）及相關聯合治療方案於領域（即用於人類疾病治療）內的全球合作開發及於各自授權區域內的商業化開展合作。
●特別風險提示：
1、根據國內外新藥研發經驗，新藥研發是項長期工作，需要經過臨床前研究、臨床試驗、註冊等諸多環節，具有不確定性。截至本公告日期，授權產品用於治療晚期癌癥患者的I/II期臨床試驗正由Palleon於美國開展，該產品及聯合治療方案於相應授權區域內能否進入臨床試驗階段、相關適應癥的臨床試驗能否完成以及能否獲得上市批準，均存在不確定性。
2、授權產品及聯合治療方案於相應授權區域內的臨床試驗、註冊、生產（如有）及銷售等還須得到相關監管機構（包括但不限於國家藥監局等）的相應批準。
3、授權產品上市後的銷售情況可能受到（包括但不限於）市場需求、競爭環境、銷售渠道等因素影響，亦存在不確定性。
敬請廣大投資者註意投資風險。
一、本次合作概況
2024年12月19日，本公司控股子公司復宏漢霖與Palleon簽訂【合作與授權合約】，根據約定，雙方將基於各自專利及專有技術，就Palleon在研產品E-602及相關聯合治療方案於領域（即用於人類疾病治療）內的全球合作開發及於各自授權區域內的商業化開展合作。
本次合作無需提請本公司董事會及股東會批準。
本次合作不構成關聯交易。
二、授權產品及聯合治療方案的基本情況
1、授權產品E-602（即唾液酸酶融合蛋白）
授權產品系Palleon自主研發的唾液酸酶融合蛋白，其透過人唾液酸酶與人單複制抗體基因融合，被設計用來使免疫細胞和腫瘤細胞表面的免疫抑制唾液酸減少。授權產品擬用於腫瘤以及自身免疫類疾病的治療。截至本公告日期（即2024年12月19日，下同），授權產品用於治療晚期癌癥患者的I/II期臨床試驗正由Palleon於美國開展。
截至本公告日期，在腫瘤以及自身免疫類疾病治療領域於全球範圍內尚無已上市的唾液酸酶融合蛋白產品。
2、聯合治療方案
復宏漢霖擬於【合作與授權合約】簽訂後，開展授權產品聯合漢利康?（利妥昔單抗註射液）用於治療狼瘡腎炎（LN）的臨床研究。
該治療方案中所涉漢利康?（利妥昔單抗註射液）為本集團自主研發的利妥昔單抗。截至本公告日期，漢利康?已於中國境內（不包括港澳台地區）獲批3項適應癥，包括：（1）非霍奇金淋巴瘤、（2）慢性淋巴細胞白血病、（3）類風濕關節炎（RA）。
截至本公告日期，於全球範圍內尚無同類聯合用藥治療方案獲批用於治療狼瘡腎炎（LN）。
三、交易對方的基本情況
Palleon成立於2015年，註冊地為美國德拉瓦州，創始人及現任執行長為James Broderick博士。Palleon致力於開發針對糖介導的免疫調節的藥物，以治療癌癥和自體免疫疾病。
Palleon分別於2017年10月完成4,760萬美元的A輪融資、於2020年9月完成10,000萬美元的B輪融資，共募資1.476億美元，投資方包括Matrix Capital Management、Surveyor Capital、SR One、Pfizer Ventures、Vertex Ventures HC、Takeda Ventures和AbbVie Ventures。由於Palleon非上市公司，其最近一年主要財務數據被其認為是商業機密，因此無法提供。
四、【合作與授權合約】的主要內容
1、授權及合作內容
Palleon基於其專利及專有技術，授權復宏漢霖於漢霖授權區域（定義見下文）及領域（即用於人類疾病治療，下同）內獨家開發、使用、生產、委托生產、供給、處理藥政事務、申請藥品註冊證書及商業化（包括但不限於銷售、供銷、進口等）授權產品。
復宏漢霖基於其專利及專有技術，授權Palleon於Palleon授權區域（定義見下文）及領域內獨家研發、使用、生產、委托生產、供給、處理藥政事務及商業化（包括但不限於銷售、供銷、進口等）授權產品。
雙方亦可根據約定基於對方專利及專有技術，於對方授權區域內開展為支持上述各自所獲授權而進行的開發活動。雙方均有權依約對所獲授權進行分授權。
2、授權區域
（1）漢霖授權區域：中國境內及港澳台地區；
（2）Palleon區域：除漢霖授權區域以外的全球範圍。
3、授權產品及聯合治療方案的全球開發
於本協定簽訂後的30天內，雙方將成立聯合開發委員會，負責監督和協調授權產品的開發和藥政事務。
雙方將根據共同制定的全球開發計劃於全球範圍內開展授權產品的開發活動。其中，復宏漢霖將在漢霖授權區域內開展授權產品聯合漢利康?用於治療狼瘡腎炎（LN）的開發活動並承擔相應費用；Palleon有權參與該聯合治療方案在Palleon授權區域的部份關鍵性全球開發活動並依約承擔部份臨床開發成本；除狼瘡腎炎（LN）適應癥外，授權產品的合作開發成本分攤由雙方協商確定。
4、付款
（1）復宏漢霖就本次合作將向Palleon支付合計至多5,280萬美元的開發裏程碑款，具體包括：
單位：萬美元
■
（2）銷售裏程碑
復宏漢霖應基於授權產品於漢霖授權區域的凈銷售額達成情況，向Palleon支付合計至多4,250萬美元的銷售裏程碑款，具體包括：
①連續四個季度凈銷售額首次達到1.5億美元時，支付700萬美元；
②連續四個季度凈銷售額首次達到2.5億美元時，支付1,200萬美元；
③連續四個季度凈銷售額首次達到5億美元時，支付2,350萬美元。
（3）特許權使用費（即銷售提成）
復宏漢霖應依約按照授權產品在漢霖授權區域的年度凈銷售額達成情況、按約定比例區間（8%至12%不等）向Palleon支付特許權使用費。
5、其他亞洲市場的優先談判權
於約定期限內，復宏漢霖就授權產品與Palleon於約定的其他亞洲市場開展授權合作享有優先談判權。有關該等合作的安排，將於復宏漢霖依約行使該權利後由雙方另行協商。
6、期限
本協定於簽訂之日起生效，並持續有效至針對授權產品的所有付款義務均已到期止；根據約定情形提前終止的情況除外。
7、適用法律與爭議解決
本協定適用美國紐約州法律。如雙方發生爭議且無法協商解決的，可依約透過仲裁或訴訟方式解決。
五、本次合作對上市公司的影響
本次合作旨在基於雙方現有技術，共同推進授權產品及聯合治療方案的研發，將有利於進一步豐富本集團產品管線，並增強本集團在腫瘤及自身免疫類疾病治療領域的綜合市場競爭力。
六、本次合作的風險
1、根據國內外新藥研發經驗，新藥研發是項長期工作，需要經過臨床前研究、臨床試驗、註冊等諸多環節，具有不確定性。截至本公告日期，授權產品用於治療晚期癌癥患者的I/II期臨床試驗正由Palleon於美國開展，該產品及聯合治療方案於相應授權區域內能否進入臨床試驗階段、相關適應癥的臨床試驗能否完成以及能否獲得上市批準，均存在不確定性。
2、授權產品及聯合治療方案於相應授權區域內的臨床試驗、註冊、生產（如有）及銷售等還須得到相關監管機構（包括但不限於國家藥監局等）的相應批準。
3、授權產品上市後的銷售情況可能受到（包括但不限於）市場需求、競爭環境、銷售渠道等因素影響，亦存在不確定性。
敬請廣大投資者註意投資風險。
七、備查檔
【合作與授權合約】
八、釋義
■
特此公告。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
董事會
二零二四年十二月十九日
證券程式碼：600196 股票簡稱：復星醫藥 編號：臨2024-192
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
關於為控股子公司
提供擔保的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示（簡稱同正文）
●本次擔保及相應反擔保：
1、本公司擬為控股子公司復星實業向法外貿銀行香港分行申請本金不超過等值12,000萬美元的貸款提供連帶責任保證擔保。
2、控股子公司復宏漢霖擬為其控股子公司漢霖制藥向上海農商行申請的人民幣10,000萬元的流動資金貸款提供連帶責任保證擔保。
3、控股子公司健嘉醫療擬為其控股子公司南昌健嘉向交通銀行申請的本金不超過人民幣3,000萬元的融資項下債務提供最高額連帶責任保證擔保，南昌健僑、江西嘉慈（均系被擔保方南昌健嘉的其他方股東）將分別質押其持有的南昌健嘉31%、18%的股權並按各自所持權益比例為前述擔保提供反擔保。
●實際為被擔保方提供的擔保金額：
截至2024年12月19日，包括本次擔保在內，本集團實際為復星實業擔保金額折合人民幣約為666,307萬元、為漢霖制藥擔保金額為人民幣115,653萬元、為南昌健嘉擔保金額為人民幣3,000萬元。
●截至2024年12月19日，本集團無逾期擔保事項。
●特別風險提示：截至2024年12月19日，本次被擔保方中的南昌健嘉最近一期末的資產負債率超過70%。包括本次擔保在內，本集團實際對外擔保均為本公司與控股子公司/單位之間、控股子公司/單位之間的擔保。敬請投資者註意相關風險。
一、概述
（一）本次擔保的基本情況
1、2024年12月19日，上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱「本公司」）控股子公司復星實業（香港）有限公司（以下簡稱「復星實業」）與Natixis, Hong Kong Branch（作為委托牽頭安排行及簿記行，以下簡稱「法外貿銀行香港分行」）以及Natixis, Singapore Branch（作為代理行，以下簡稱「法外貿銀行新加坡分行」）簽訂【Facility Agreement】，由復星實業向法外貿銀行香港分行申請本金不超過等值12,000萬美元的貸款，該等貸款期限自首筆債務提款之日起18個月屆滿之日（以下簡稱「最終到期日」）。同日，本公司與法外貿銀行新加坡分行簽訂【Guarantee】（以下簡稱「【保證合約一】」），由本公司為復星實業於上述貸款提供連帶責任保證擔保。
2、2024年12月19日，控股子公司上海復宏漢霖生物制藥有限公司（以下簡稱「漢霖制藥」）與上海農村商業銀行股份有限公司嘉定支行（以下簡稱「上海農商行」）簽訂【流動資金借款合約】，由漢霖制藥向上海農商行申請人民幣10,000萬元的流動資金貸款，貸款期限自2024年12月20日至2025年12月19日止（具體以借款憑證記載為準）。同日，控股子公司上海復宏漢霖生物技術股份有限公司（系漢霖制藥之直接控股股東，以下簡稱「復宏漢霖」）與上海農商行簽訂【保證合約】（以下簡稱「【保證合約二】」），由復宏漢霖為漢霖制藥的上述貸款提供連帶責任保證擔保。
3、2024年12月19日，控股子公司健嘉醫療投資管理有限公司（以下簡稱「健嘉醫療」）與交通銀行股份有限公司江西省分行（以下簡稱「交通銀行」）簽訂【保證合約】（以下簡稱「【保證合約三】」），由健嘉醫療為其間接控股子公司南昌健嘉康復醫院有限公司（以下簡稱「南昌健嘉」）於2024年10月21日至2027年10月21日期間與交通銀行所簽訂的融資主合約項下債務提供最高額連帶責任保證擔保，該等債務本金不超過人民幣3,000萬元。作為被擔保方南昌健嘉的其他方股東，南昌健僑醫療管理中心（有限合夥）（以下簡稱「南昌健僑」）、江西嘉慈健康科技有限公司（以下簡稱「江西嘉慈」）將分別質押其持有的南昌健嘉31%、18%的股權按各自所持權益比例為前述擔保提供反擔保。
（二）擔保事項已履行的內部決策程式
本公司2023年度股東大會審議透過了關於本集團（即本公司及控股子公司/單位，下同）續展及新增擔保額度的議案，同意本集團續展及新增擔保額度不超過等值人民幣3,520,000萬元（包括本公司為控股子公司、控股子公司為其他控股子公司提供擔保；註：控股子公司指全資及非全資控股子公司/單位〈包括資產負債率70%以上（含本數）的控股子公司/單位〉）；同時，授權本公司管理層及/或其授權人士在報經批準的上述擔保額度內，根據實際經營需要，確定、調整具體擔保事項並簽署有關法律檔。上述額度的有效期自2023年度股東大會透過之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股東大會召開日或任何股東大會透過決議撤銷或更改本議案所述授權之日止。本次擔保系在上述經股東大會批準的額度範圍內。
二、被擔保方基本情況
（一）復星實業
1、註冊地：中國香港
2、董事會主席：關曉暉
3、成立日期：2004年9月22日
4、經營範圍：對外投資、中西藥物、診斷試劑、醫藥器械產品的銷售和咨詢服務，以及相關進出口業務。
5、股東及持股情況：本公司持有其100%的股權。
6、近期財務數據：
經Ernst&Young（安永會計師事務所）審計（按照香港會計準則編制，單體口徑），截至2023年12月31日，復星實業的總資產為234,191萬美元，股東權益為107,418萬美元，負債總額為126,773萬美元；2023年，復星實業實作營業收入3,047萬美元、凈利潤-4,264萬美元。
根據復星實業的管理層報表（按照香港會計準則編制，單體口徑、未經審計），截至2024年9月30日，復星實業的總資產為214,680萬美元，股東權益為108,019萬美元，負債總額為106,661萬美元；2024年1至9月，復星實業實作營業收入880萬美元、凈利潤-3,052萬美元。
（二）漢霖制藥
1、註冊地：上海市
2、法定代表人：朱俊
3、註冊資本：人民幣74,000萬元
4、成立日期：2014年6月26日
5、經營範圍：授權計畫：藥品生產，藥品委托生產，第三類醫療器械經營；一般計畫：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，貨物進出口，技術進出口，專用化學產品銷售（不含危險化學品），儀器儀表銷售，第一類醫療器械銷售，第二類醫療器械銷售。
6、股東及持股情況：復宏漢霖持有其100%的股權。
7、近期財務數據：
經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）上海分所審計（單體口徑），截至2023年12月31日，漢霖制藥的總資產為人民幣462,601萬元，股東權益為人民幣113,844萬元，負債總額為人民幣348,756萬元；2023年，漢霖制藥實作營業收入人民幣463,282萬元、凈利潤人民幣39,354萬元。
根據漢霖制藥的管理層報表（單體口徑、未經審計），截至2024年6月30日，漢霖制藥的總資產為人民幣458,547萬元，股東權益為人民幣160,744萬元，負債總額為人民幣297,803萬元；2024年1至6月，漢霖制藥實作營業收入人民幣251,017萬元、凈利潤人民幣47,591萬元。
（三）南昌健嘉
1、註冊地：江西省南昌市
2、法定代表人：馮潔
3、註冊資本：人民幣5,000萬元
4、成立日期：2024年4月29日
5、經營範圍：授權計畫：醫療服務，餐飲服務，食品銷售；一般計畫：醫院管理，第一類醫療器械銷售，第二類醫療器械銷售，停車場服務，企業管理咨詢。
6、股東及持股情況：上海健嘉康復科技有限公司（系健嘉醫療之控股子公司）、南昌健僑、江西嘉慈分別持有其51%、31%、18%的股權。
7、近期財務數據：
根據南昌健嘉的管理層報表（單體口徑、未經審計），截至2024年9月30日，南昌健嘉的總資產為人民幣8,596萬元，股東權益為人民幣2,376萬元，負債總額為人民幣6,220萬元；2024年4至9月，南昌健嘉實作營業收入人民幣0元、凈利潤人民幣-45萬元。
三、擔保檔的主要內容
（一）【保證合約一】
1、由本公司為復星實業向法外貿銀行香港分行申請本金不超過等值12,000萬美元的貸款提供連帶責任保證擔保。
2、保證方式：連帶責任保證。
3、保證範圍：復星實業依約應向法外貿銀行香港分行償還/支付的債務本金、利息及其他應付費用等。
4、保證期間：【保證合約一】簽訂之日起至最終到期日後的三年。
5、生效：【保證合約一】自2024年12月19日起生效。
（二）【保證合約二】
1、由復宏漢霖為漢霖制藥向上海農商行申請的人民幣10,000萬元的流動資金貸款提供連帶責任保證擔保。
2、保證方式：連帶責任保證。
3、保證範圍：漢霖制藥依約應向上海農商行償還/支付的債務本金、利息及其他應付費用等。
4、保證期間：每筆債務履行期限屆滿之日起三年。如債務履行期限展期或提前到期的，則保證期間為展期期限屆滿之日或提前到期之日起三年。
5、生效：【保證合約二】自2024年12月19日起生效。
（三）【保證合約三】
1、由健嘉醫療為南昌健嘉於2024年10月21日至2027年10月21日期間與交通銀行所簽訂的融資主合約項下債務提供最高額連帶責任保證擔保，該等債務本金不超過人民幣3,000萬元。
2、保證方式：最高額連帶責任保證。
3、保證範圍：南昌健嘉依約應向交通銀行償還/支付的債務本金、利息及其他應付費用等。
4、保證期間：每一筆主債務的保證期間為該筆債務履行期限屆滿之日起至全部融資主合約項下最後到期的主債務的履行期限屆滿之日後三年。
5、生效：【保證合約三】自2024年12月19日起生效。
四、擔保的必要性和合理性
本次擔保系本公司與控股子公司、控股子公司之間發生的擔保，擔保所涉融資系為滿足相關控股子公司實際經營之需要；本次擔保的風險相對可控，具有必要性和合理性。
五、董事會意見
本次擔保系於本公司2023年度股東大會審議透過的本集團續展及新增擔保額度內發生，該額度經本公司第九屆董事會第四十七次會議批準後提請股東大會審議。董事會審議該額度時認為，鑒於該額度項下的擔保事項系因本集團經營需要而發生，且被擔保方僅限於本公司控股子公司，擔保風險相對可控，故董事會同意該擔保額度事項，並同意送出股東大會審議。
根據本公司2023年度股東大會授權，本次擔保無需董事會另行批準。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2024年12月19日，包括本次擔保在內，本集團實際對外擔保金額折合人民幣約3,119,185萬元（其中外幣按2024年12月19日中國人民銀行公布的相關人民幣匯率中間價折算），約占2023年12月31日本集團經審計的歸屬於上市公司股東凈資產的68.28%；均為本公司與控股子公司/單位之間、控股子公司/單位之間的擔保。
截至2024年12月19日，本集團無逾期擔保事項。
特此公告。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
董事會
二零二四年十二月十九日
