【導讀】中晟高科擬出售中晟新材100%股權，交易對方系原實控人旗下公司
中國基金報記者 邱德坤
11月22日晚間， 中晟高科 公告稱，公司 擬出售中晟新材料科技（宜興）有限公司（以下簡稱中晟新材）100%的股權 ，確定交易對方為 蘇州瀧祥投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱瀧祥投資） 。
公告稱，上述交易構成重大資產重組和關聯交易。 瀧祥投資的有限合夥人為許漢祥，系中晟高科的原實控人，當前是中晟高科的第二大股東 。
中晟高科依靠潤滑油業務起家，但近年來該業務持續虧損。透過上述交易，中晟高科可以剝離虧損資產，而其原實控人將再次掌控潤滑油業務。
原實控人擬接盤
當前為第二大股東
據悉，中晟高科此次交易透過在產權交易中心公開掛牌轉讓的方式進行。而在首次掛牌資訊釋出期限內征集到的意向受讓方為瀧祥投資， 確定本次交易對價為4.57億元。
股權穿透可見，許漢祥是瀧祥投資的有限合夥人，持有80%的份額。而截至2024年9月30日，許漢祥是中晟高科的第二大股東，持股比例達8.26%。
中晟高科公告稱，許漢祥是持有公司5%以上股份的股東，根據【深圳證券交易所股票上市規則】等相關規定，本次交易構成關聯交易。
公開資訊顯示，許漢祥是中晟高科的創始人和前實控人，此前帶領中晟高科在深交所上市，在2019年向蘇州市吳中區政府旗下公司出讓了控制權。
如今，許漢祥看上的中晟新材，系中晟高科潤滑油業務的經營主體。此前，許漢祥掌控中晟高科時，長期專註發展潤滑油業務。
這意味著，許漢祥有意借助此次交易，再次掌控中晟高科的潤滑油業務。
公開資料顯示，中晟新材是國內工業潤滑油產品的生產商之一，產品套用於電力電器裝置、工程機械、工業機械裝置、冶金和交通運輸等領域，獲得2024年度江蘇省專精特新中小企業等稱號。
此外，瀧祥投資的執行事務合夥人為蘇州市吳中創業投資有限公司，後者系東吳證券全資子公司，最終實控人為蘇州市財政局。
滿足兩項重大資產重組條件
中晟高科擬剝離虧損資產
中晟高科公告顯示，公司此次擬出售中晟新材100%的股權，滿足【上市公司重大資產重組管理辦法】第十二條的兩項標準。
【上市公司重大資產重組管理辦法】規定，相關交易要構成重大資產重組有三項標準，只要滿足其中一項即可，分別涉及總資產、凈資產、營業收入。
具體來看，標的公司的總資產、凈資產、營業收入，占上市公司的總資產、凈資產、營業收入比例要超過50%，並且標的公司的凈資產、營業收入要超過5000萬元。
按照2023年度財務數據計算，中晟新材的資產總額、資產凈額、營業收入，占中晟高科對應會計科目的比例分別為34.61%、104.06%、61.54%。
中晟新材系中晟高科的重要子公司，為何會被中晟高科剝離？
對此，中晟高科稱是為了減少潤滑油業務帶來的虧損。 近年來，中晟新材作為中晟高科潤滑油業務的經營主體，競爭力逐步減弱，毛利率已由2015年的16.70%下滑至2023年的1.21%。
同時，中晟新材在近年來持續虧損，經營情況未有明顯改善跡象。
容誠所出具【模擬財務報表審計報告】顯示，2022年、2023年、2024年前8月，中晟新材的凈利潤分別為-2922.35萬元、-4053.71萬元、-2611.80萬元。
圖為：中晟新材部份財務數據
中晟高科方面稱，中晟新材近年來的業績對公司業績持續造成大振幅的拖累。
2022年、2023年和2024年前8月，中晟高科的歸母凈利潤分別為-3538.57萬元、-1.55億元和-3176.74萬元。
圖為：中晟高科部份財務數據
中晟高科介紹，近年來，公司潤滑油業務受行業競爭激烈、基礎油價格高企、行業增速較低等因素影響，持續虧損且未有明顯改善跡象。
中晟高科聚焦環保業務
仍需應對業務波動
中晟高科稱，公司完成此次交易後可以剝離低效資產，並獲得現金對價，將增厚營運資金儲備便於拓展新業務，並且聚焦環保業務發展。
目前，中晟高科實行潤滑油與環保雙主業執行模式。其中，蘇州中晟環境修復有限公司（以下簡稱中晟環境）是中晟高科環保業務的經營主體，主要業務包括汙水處理設施營運、土壤修復、環境工程EPC及環境咨詢服務等。
為了獲取銀行貸款， 中晟高科 此前 已經質押了所持有的中晟環境70%股權。
中晟高科公告稱，未來如果公司不能按期歸還銀行借款，中晟環境70%的股權可能面臨被銀行處置的風險，從而對公司的生產經營造成不利影響。
同時，中晟高科的環保業務出現了業績波動。2023年，中晟高科的營業收入為6.17億元，同比下降14.50%，主要是環保業務營業收入同比下降33.29%所致。
此外，中晟高科2023年歸母凈利潤為-1.54億元，虧損額明顯高於2022年，主要原因包含中晟環境2023年的新增訂單量下滑，導致環保收入減少，營業利潤下降。
編輯：艦長
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