經濟觀察網 記者 鄒永勤 7月29日上午，深圳市海王生物工程股份有限公司（000078.SZ，下稱「海王生物」）釋出公告稱，公司控股股東深圳海王集團股份有限公司（下稱「海王集團」）擬將其持有的3.16億股股份協定轉讓給廣東省絲綢紡織集團有限公司（下稱「絲紡集團」）；同時，海王集團及其一致行動人將放棄其持有的9.01億股股份的表決權；交易完成後，絲紡集團將成為海王生物的控股股東，海王生物的實際控制人也將變更為廣東省人民政府。
至此，海王生物籌劃了兩年半時間的重大資產重組及混合所有制改革事項終於水落石出。
廣東國資「雙管齊下」
即將入主海王生物的絲紡集團是廣東省省屬國有企業。公開資訊顯示，廣東省廣新控股集團有限公司（下稱「廣新集團」）持有絲紡集團100%股權，為其控股股東；廣東省人民政府和廣東省財政廳分別持有廣新集團90%和10%的股權，因此廣東省政府是絲紡集團的實際控制人。
據廣東省人民政府國有資產監督管理委員會官網披露，絲紡集團早在2022年便完成了「某生物醫藥板塊上市公司控制權收購計畫立項工作」。同樣在2022年，海王生物提出籌劃有可能導致實控人變更的混合所有制改革事項。經過兩年多的籌備，雙方的「聯姻」細節終於水落石出。
「整個過程，包括了兩大部份。一是股權轉讓，二是定向增發。」7月29日，海王生物董事局秘書辦事處的工作人員在接受經濟觀察網記者采訪時說。
公告顯示，絲紡集團與海王集團於7月28日簽署了【關於深圳市海王生物工程股份有限公司之股份轉讓協定】（以下簡稱【股份轉讓協定】）。根據【股份轉讓協定】，海王集團將其持有的海王生物3.16億股股權轉讓給絲紡集團，占截至公告披露日公司股份總數的11.48%。經雙方協商一致，確定本次股份的轉讓價格為2.43元/股，轉讓總價款約為7.67億元。
同日，絲紡集團與海王集團及其一致行動人張思民、張鋒、王菲簽署【關於深圳市海王生物工程股份有限公司之表決權放棄協定】，約定海王集團及其一致行動人放棄持有9.01億股（約占協定簽署日上市公司股份總數的32.91%）對應的表決權。且上述表決權棄權期間為自【股份轉讓協定】項下約定的交割日起長期有效，直至絲紡集團及其一致行動人的持股比例高於海王集團及其一致行動人持股比例5%以上之日。
公告內容顯示，為進一步鞏固紡織集團的控制權，海王生物擬籌劃向特定物件（絲紡集團和廣新集團）發行不超過6.20億股股票，占協定簽署日上市公司股份總數的22.54%，發行價格為2.40元/股。其中，廣新集團擬認購的股份數量為不超過4.17億股（占比為67.20%），認購金額約10.00億元；絲紡集團擬認購的股份數量為不超過2.03億股（占比為32.80%），認購金額約4.88億元。
若定增完成，絲紡集團及其一致行動人將合計持有海王生物27.76%的股權，從而超過海王集團及其一致行動人合計持有的26.72%股權。
透過相關股份轉讓和參與定增，絲紡集團及其一致行動人為了此番入主海王生物，將共耗資約22.55億元。
股權回購登出及業績承諾
記者註意到，【股份轉讓協定】中多次提及「限制性股票回購登出」，並明確規定相關股份轉讓價款支付的先決條件之一，是海王生物完成11971萬股限制性股票的回購登出工作。
記者查閱公開資訊後發現，海王生物根據【2018年限制性股票激勵計劃】，於2019年12月授予264名激勵物件13146萬股限制性股票，後來在2020年11月完成了其中1175萬股限制性股票的回購登出。按此計算，正好還有11971萬股限制性股票沒有進行回購登出。
那麽，這部份股票什麽時候完成回購登出，無疑將影響整個重組的行程。
「此前公司確實實施過股權激勵，那部份股票還沒有全部完成登出的工作。」上述工作人員向記者表示，目前他們公司正在著手辦理這個事情，「現在已完成了付款的全部手續，正準備辦登出的手續，我們會盡快完成的」。
值得註意的是，在本次股權轉讓過程中，海王集團和張思民還向絲綢集團就海王生物未來3年的發展作出了業績承諾：海王生物於2025年至2027年分別實作的歸母凈利潤不低於2億元、2.5億元、3億元，3年累計歸母凈利潤不低於7.5億元；承諾期滿，若海王生物於2025年至2027年實作的歸母凈利潤累計金額未達到承諾的數據，海王集團、張思民應對絲紡集團進行補償。
相關公告資訊顯示，海王生物2022年和2023年的歸母凈利潤分別為-10.27億元、-16.90億元。
