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德意橫掃西歐
1．德國進攻西歐的「黃色方案」
德軍攻占波蘭後，根據既定的打擊順序，下一個攻擊目標將是西歐。此時，德軍需要解決的，是入侵時機和主攻方向的選擇；聯軍則需準確判明德軍的入侵時間和主攻方向，並協調各方立場，組織強有力的防禦。
1940年4月9日，德軍只用4小時便占領了丹麥。
1940年2月13日，希特勒同約德爾將軍作了一次長談，主張出其不意地將色當作為德軍主突方向。2月17日，希特勒召見曼施泰恩。
曼施泰恩將軍詳細說明了他的計劃：以強大的A集團軍群透過阿登森林，在色當兩側渡過馬斯河（默茲河），然後穿過法國北部到達阿布維爾，同右翼協同，分割、圍殲英法聯軍佛蘭德集團。希特勒接受了這個計劃。
2月18日，布勞希奇和哈爾德在同希特勒會談時，拿出一個比曼施泰恩走得更遠的計劃——在迪南與色當之間的馬斯河實施決定性的突破。對此，希特勒表示同意，並強調要迅速作好抵禦法軍從馬奇諾防線後方出擊的準備。據此，德國陸軍總司令部於2月24日下達了新的進攻西歐的作戰預令，代號仍為「黃色」方案。
新方案規定，德軍應以一部兵力迅速攻占荷蘭和比利時，將英法聯軍的大量兵力吸引到這一方向；同時，以強大的裝甲部隊繞過馬奇諾防線，出其不意地透過阿登山區，實施主要突擊，在色當附近法軍的接合部達成中央突破，進而直插索姆河口，在右翼突擊集團協同下，圍殲被割裂的聯軍主力，為爾後作戰創造條件。預令要求各部隊3月7日前完成作戰部署，並在調動過程中采取偽裝措施，盡量給英法聯軍造成仍按原計劃行動的錯覺。後來，進攻日期又多次推遲，一直推到5月10日。據不完全統計，德國進攻西歐的日期前後推遲了29次之多。
根據新的方案，德軍沿德荷、德貝、德盧和德法邊界依次展開B、A、C集團軍群，並由第2和第3航空隊擔任空中支援，另以海軍一部配合行動。
由費·馮·博克大將指揮的B集團軍群，轄第18和第6集團軍，集結在北海—阿亨一線。任務是進攻荷蘭和比利時，以積極行動牽制聯軍主力，爾後與A集團軍群協同殲滅該敵。
A集團軍群編成內有第4、第12和第16集團軍，1個裝甲集群，由格·馮·龍德施泰特大將指揮，準備在從雷特根（阿亨以南）至德國、盧森堡和法國三國邊界接壤處之間寬170公裏的地帶實施主要突擊。
威·裏·馮·勒布大將指揮的C集團軍群編成內有第1和第7集團軍，共17個師，任務是防守從法盧邊界至巴塞爾的350公裏地段。應以積極的偵察行動和在法耳次地區佯動，迷惑法軍統帥部，以便在馬奇諾防線和萊因河一帶牽制盡可能多的法國師，並掩護突擊集團的左翼。
德國陸軍司令部還將51個師留作預備隊，預定用於主攻方向，以不斷加強那裏的突擊力量。
第2、第3航空隊的任務是奪取制空權，破壞敵軍的指揮，直接支援進攻的部隊。在陸軍進攻前20分鐘內，航空隊應以約1／3的兵力轟炸對方靠近前線的機場、指揮部、通訊中心和交通樞紐。進攻開始時，應全力支援地面部隊，首先是主攻方向上的裝甲部隊的進攻。
海軍的任務是，直接或間接地支援陸軍的進攻，在荷蘭和比利時的沿海水域布雷，占領西弗裏西亞群島，並在北海、英吉利海峽進行破交戰。
2．德軍征服荷蘭、比利時
1940年5月9日，德國國防軍統帥部參謀長凱特爾大將下達了進攻西歐的命令：「元首兼國防軍最高司令決定：5月10日5時45分發起進攻，進攻的代號為‘但澤’或‘奧格斯堡’」。當日下午13時30分，德軍全部進入待命狀態，希特勒由凱特爾、約德爾和統帥部其他人員陪同，離開芬肯克儒格，乘專列到繆恩施特萊菲爾附近的「鷹巢」大本營。
當晚，德國如同在進攻波蘭前制造格萊維茨電台事件一樣，派飛機對德國的一所大學城弗賴堡進行恐怖襲擊，一所女子寄宿中學和一所醫院被炸毀，死傷數百人。德軍統帥部反誣這次襲擊系比利時和荷蘭所為，以此為借口於5月10日淩晨向這兩個中立國家發動進攻。
德軍越過邊界後，荷蘭和比利時才收到內容相同的德國照會。照會指責兩國違反中立法，針對德國加修工事和部署兵力，聲稱德國政府不願坐等英法的進攻，不能允許它們透過比利時和荷蘭向德國采取軍事行動。
5月10日，荷蘭和比利時駐柏林公使，試圖把抗議德軍入侵的照會交給德國外交部，但遭拒絕。荷蘭女王威廉明娜在當天發表聲明，「對這一史無前例的背信棄義和破壞文明國家之間一切正當關系的行為提出憤怒抗議。」
荷、比兩國在遭到德軍入侵後，迅速向英法求援。甘末林將軍命令英法聯軍立即按「D」計劃向比利時機動。其中，法軍第7集團軍進至安特衛普附近地域後應繼續向荷蘭布雷達地區開進。
5月10日淩晨，德軍從地面和空中同時向荷蘭發起進攻，德軍第18集團軍主力以第9裝甲師為先導，向馬斯河河口方向實施主要突擊，一部兵力向阿姆斯特丹方向實施輔助突擊，迅速占領荷蘭東北各省，並於當日突破佩爾防線，迫使荷軍退守荷蘭要塞。爾後，德軍向須德海與北海間的堤壩發起進攻，以開辟通往阿姆斯特丹的道路，但未得手。
同日，德軍空降兵約4000人分批在海牙、鹿特丹和穆爾代克附近實施空降。著陸後，德軍一部占領海牙附近3個機場，後向海牙進攻，但被荷軍擊退，另一部兵力出其不意地攻占穆爾代克地域的馬斯河大橋和多德雷赫特地域的瓦爾河大橋，從南面突入「荷蘭要塞」，割裂了荷軍部署，荷軍多次反擊未能奏效。
應荷蘭請求，法軍第7集團軍沿英吉利海峽兼程前進，於5月11日下午抵達蒂爾堡，後因缺乏空軍支援，並遇德軍阻擊，撤至布雷達。荷軍請求該集團軍對攻占馬斯河大橋的德軍實施反擊，遭法軍拒絕。這樣，德軍第9裝甲師順利透過馬斯河和瓦爾河大橋，於I3日逼近鹿特丹。
在此之前，鹿特丹附近萊克河的幾座大橋亦被德國傘兵攻占，但荷軍在大橋北側組織防禦，遲滯了德軍進攻。5月12日晚，荷軍總司令溫克爾曼通知荷蘭女王及內閣大臣，已沒有希望頂住德軍的進攻。5月13日，威廉明娜女王攜幾個內閣大臣登上一艘英國驅逐艦逃往倫敦。臨走時，女王授權溫克爾曼將軍作為全權代表在適當時機宣布投降。
1940年5月15日，荷軍總司令亨利·捷哈德·溫克爾曼要求部下放下武器宣布投降。
14日晨，希特勒發出第11號指令：「在北翼，荷蘭陸軍的抵抗力比原來設想的要強些。政治和軍事上的原因，要求在短期內粉碎這種抵抗。」陸軍的任務是，以足夠的兵力從南面和東面聯合進攻，並迅速摧毀「荷蘭要塞」。為此，希特勒從比利時方向調來一些航空兵，加強對荷蘭方向的進攻。
根據希特勒的指令，德軍一面調整部署，一面進行武力恫嚇，逼迫鹿特丹的守軍投降，聲稱如不投降，德軍就要轟炸該市。為保存實力和讓城市免遭轟炸，荷軍決定停止抵抗。就在這時，德軍對鹿特丹的轟炸開始了，該市變成一片火海，2500幢房屋被摧毀，800余人死亡，數千人受傷，7～8萬人無家可歸。
在德國空軍狂轟濫炸和地面部隊的進攻面前，鹿特丹守軍投降。5月14日黃昏，荷軍總司令溫克爾曼將軍命令全軍放下武器，次日上午11時，他作為荷蘭政府的全權代表在無條件投降書上簽字，僅5天時間，荷蘭就被德軍征服。
5月10日5時30分，德軍對比利時發動突然襲擊。8時30分，德國駐比利時大使向該國外交部遞交照會，聲稱，為了在西方大國入侵比利時、荷蘭、盧森堡前先發制人，德國政府「被迫」用武力來「保證」它們的中立。德國政府建議，比利時應為自身的利益著想，停止一切抵抗，德國將保證比利時在歐洲和在殖民地的領土完整，否則比利時將喪失獨立。比利時政府對德國的戰爭威脅和侵略提出強烈抗議，決心保衛自己國家。
與入侵荷蘭一樣，德軍對比利時的進攻也采用了地空協同。第6集團軍迅猛突破比利時的邊防線，渡過馬斯河及其以西的艾爾貝特運河南段，給英法聯軍造成這裏是德軍主攻方向的假象。與此同時，300名德國空降兵悄悄在艾爾貝特運河附近著陸，不等比軍按動電鈕炸橋，就搶占了運河上的3座大橋。
埃本—埃馬爾要塞的防禦工事建在山上，由1座裝有2門120公釐加農炮的旋轉炮塔、2座各裝有2門75公釐加農炮的炮塔、4個暗炮台（配有12門65公釐加農炮）、12門60公釐反坦克炮的發射陣地和大量機槍掩體組成。地上的炮樓、觀察所、機槍火力點都用混凝土築成，暗炮台和旋轉炮塔都是裝甲結構。地下有一系列鋼筋混凝土澆灌的交通壕，壕內儲備有可供30天用的糧食和彈藥。該要塞由1200人守備，監視著馬斯垂克附近馬斯河和艾爾貝特運河上的一切橋梁。比軍認為，它比馬奇諾防線或齊格菲防線上的任何工事都更加堅固，可以長期堅守。
然而，戰爭的經過卻大出比軍所料。10日淩晨，由一名上士指揮的、經過模擬訓練的75名德國空降兵分乘9架滑翔機悄悄降落在要塞頂部，僅以死6人、傷19人的代價，就輕而易舉地攻克了這個號稱歐洲最難攻克的工事。埃本—埃馬爾要塞的失陷，預示著艾爾貝特運河—馬斯河的防線全面瓦解。5月12日，比軍不得不退守柯林斯霍特—瓦夫爾防線。德軍第6集團軍第16裝甲軍在馬斯河以北向日昂布魯方向猛攻。英法聯軍誤以為德軍的主攻方向在安特衛普至那慕爾的迪爾河防線上，按預定的「D」計劃向迪爾河防禦陣地機動，協同從第一道防線撤下來的比軍堅守柯林斯霍特—瓦夫爾防線。
5月13日，法軍第1集團軍的先頭裝甲部隊同德軍第16裝甲軍在日昂布魯遭遇，展開了第二次世界大戰首次大規模坦克戰。法軍不畏強敵，以己方損失105輛坦克的代價擊毀德軍坦克164輛。
5月15日，聯軍後續部隊進占日昂布魯和瓦夫爾之間的防禦陣地，將德軍阻在勒芬及日昂布魯兩地。
在比利時東南方向的阿登山區，擔任主攻任務的德軍A集團軍群在德貝邊界粉碎了比利時邊防部隊的抵抗，迅速向前推進，擊退了掩護法軍第2、第9集團軍主力的法軍騎兵師，於5月12日前出至馬斯河。英法聯軍這才意識到，德軍主力集中在比利時的那慕爾至法國的色當一線，主攻方向在色當。強渡馬斯河後，德軍向索姆河口迅速推進，位於比利時的英法聯軍隨時可能被德軍從南麵包圍。
5月15日上午，荷軍投降的訊息傳到比利時。下午5時，聯軍總司令甘末林命令英法聯軍從比利時迅速後撤。5月16日，英法聯軍開始撤離比利時。在此情況下，比軍只好放棄安特衛普—那慕爾—線既設陣地，倉促退守到後方沒有準備好的陣地上。不久，比軍的新防線被德軍突破。5月17日，德軍占領布魯塞爾。
但是，比軍沒有放下武器，而是且戰且退，企圖透過梯次防禦，為英法聯軍新任總司令的馬克西姆·魏剛將軍實施其從法國北部和比利時南部南北夾擊的反攻計劃創造條件。然而，在德軍的強大攻勢下，魏剛的計劃難以實作，比軍陷入困境。5月26日，比利時國王要求英軍反擊德軍側翼，以減輕比軍的壓力。而此時，戈特勛爵正準備向敦克爾克撤退，無法滿足這種要求。
5月27日，比軍的抵抗開始全面瓦解，國王利奧波德三世接受德國提出的無條件投降的要求，於次日淩晨4時命令比軍放下武器，向德軍投降。
比利時的失敗並非偶然。從1936年起該國就奉行中立政策，幻想德國會恪守條約和尊重「中立」，而沒有進行積極的反侵略戰爭準備。當德軍準備大舉侵犯時，比利時政府仍然拒絕同英法進行軍事合作。直到德軍向比利時發動進攻後，比利時政府才匆忙向英法求援，同意英法聯軍開進比利時。而且，比軍同英法聯軍未能協同作戰。
3．德軍對法國發動「閃電戰」
1940年5月10日淩晨5時35分，德軍在進攻荷、比、盧的同時，對法國也發起進攻。德軍飛機襲擊法國的加來、敦克爾克、貝爾克、艾爾卑來赫、梅斯、埃塞—萊—南錫、布龍、夏托魯機場和瓦爾達翁軍營。德國A集團軍群的精銳部隊穿越比利時和盧森堡的阿登山區，向法國東北部發起進攻。
德軍為最大限度地達成進攻的突然性，在盧、法、比交界的阿登山區當面集結了3個裝甲軍（轄7個裝甲師）和1個摩托軍（轄3個摩托化師）。前衛是古德萊恩率領的第19裝甲軍（轄第1、第2、第10裝甲師），其任務是在進攻的當天中午，穿過盧森堡前出至比利時邊境，直撲法國的色當。在第19裝甲軍的北面，是賴因哈特率領的第41裝甲軍（轄第6、第8裝甲師），因古德萊恩的裝甲軍占去了阿登山區的幾條主要通道，所以該軍的出發時間遲一些，但也很快穿過這一地區，直撲色當以西的梅濟耶爾地區。在第41裝甲軍的北面，是施密特率領的第39裝甲軍，該軍以隆美爾將軍的第7裝甲師為先導、以第5裝甲師殿後，待突破比利時邊防線後向迪南地區推進。繼3個裝甲軍之後跟進的是3個摩托化師。德軍日夜兼程，不間斷地進攻，力求出奇制勝。
德軍裝甲部隊的突然出現，使得法軍在色當至那慕爾之間的馬斯河防線，特別是法國第2集團軍防守的色當地區面臨嚴重威脅。5月12日下午，德軍輕取色當城，並在色當西北24公裏長的馬斯河北岸集結。
克雷斯特將軍主張5月13日下午4時強渡馬斯河，他給古德萊恩的命令說：「西線戰役的決定性攻擊由克雷斯特將軍的裝甲集群執行，它的任務是在蒙特梅和色當之間的馬斯河段進行強渡，大部份德國空軍將進行8小時的不間斷空襲，以摧毀法國在馬斯河上的防禦設施，然後，在下午4時，克雷斯特裝甲集群將渡過馬斯河並建立橋頭陣地。」
德軍裝甲部隊穿越阿登山區已對法國構成重大威脅，「色當突破」更是將法軍置入了危險的境地，巴黎隨時可能淪落敵手，在比利時作戰的英法聯軍將隨時面臨被包圍的嚴重威脅。為此，英法聯軍決心向德軍實施反攻，封閉馬斯河防線的缺口。5月14日，聯軍出動近200架飛機，企圖炸毀德軍在馬斯河上敷設的舟橋，但收效不大，一次次轟炸行動被德軍密集的高射炮火擊退，聯軍85架飛機被擊落。
德軍裝甲部隊在突破色當、強渡馬斯河後，5月15日，古德萊恩揮師西進。當晚8時，推進到色當以西約70公裏的蒙科爾內，在法軍第2集團軍與第9集團軍結合部，即從莫伯日到波爾西安堡之間，撕開了一條寬達70公裏的突破口。16日晚，古德萊恩又指揮3個裝甲師向英吉利海峽方向推進了80多公裏，到達馬爾勒附近，其中第1裝甲師已推進到瓦茲河沿岸的裏布蒙。古德萊恩的推進並不是一路順風的，他除了遇到前幾天法軍的反突擊外，5月17日又碰上戴高樂上校指揮的第4裝甲師的阻擊。
戴高樂15日受領的作戰任務是：在拉昂地區單獨作戰，要爭取時間讓最高統帥部在埃納河與汶萊特河之間構築一道防線，封堵住德軍通向巴黎的道路。5月16日，戴高樂親臨前線偵察敵情，發現「大量德軍從阿登地區傾瀉出來，透過羅科羅亞和梅濟耶爾，不是向南進而是向西進，去奪取聖康坦。」
5月17日，戴高樂指揮部隊往北推進19公裏，前出至塞爾河沿岸的蒙科爾內，在那裏頑強抗擊敵人，迫使德軍裝甲部隊放慢推進速度。黃昏分時，當發現左右兩側都受到威脅時，第4裝甲師被迫撤到拉昂以北的集結地域。19日，戴高樂繼續揮師西北，向塞爾河畔的克雷西出擊，目的是切斷敵人進犯拉費爾的去路。在那裏，該師同敵人展開激戰，擊毀德軍許多坦克，而自己幾乎未受損失。當天下午，喬治將軍命令該師撤到埃納河以南地區，阻止德軍向南進犯蘭斯。
但是，古德萊恩並沒有因為法軍在翼側的局部抵抗和上級指揮部的禁令而放慢進攻速度，他充分利用「戰鬥偵察」這一具有彈性的命令，繼續以每晝夜20～40公裏的速度日夜兼程地向西推進。5月18日，古德萊恩和賴因哈特的2個裝甲軍渡過瓦茲河，分別占領聖康坦和勒卡托，然後兵分兩路，一路向西，一路經康布雷、阿拉斯向北推進。
19日，向西推進的古德萊恩裝甲軍抵達佩羅湘。次日，包圍亞眠並前出至阿布維爾。21日，古德萊恩揮師北上，攻占蒙特勒伊。在阿布維爾西北部，德軍第2裝甲師的1個營首先推進到海峽沿岸，從而徹底切斷了北方的英、法、比聯軍同南邊法軍的聯系。此後德軍各裝甲部隊繼續北進，23日先後攻占了沿海重鎮布洛涅和加來，24日，古德萊恩和賴因哈特所屬各裝甲師進抵格拉沃利訥和聖奧梅爾之間的阿河一線，和其他友鄰部隊一起將聯軍圍困在敦克爾克地區。
德軍裝甲部隊的高速度推進和大縱深穿插，令法國最高統帥部防不勝防。法國最高統帥部在做出判斷和制定作戰計劃時，往往跟不上戰局的發展變化。此外，部隊中失敗主義情緒彌漫，下級欺騙上級，軍事指揮官瞞著政府官員甚至總理，結果造成被動挨打的局面。為改變這種混亂局面，雷諾總理決定改組內閣和更換法軍總司令甘末林將軍。
5月19日，剛從敘利亞被召回國的魏剛將軍接任法軍總參謀長和陸、海、空三軍總司令。他對國內戰局並不了解，需要重新了解情況，作出判斷，然後才能定下決心。所以，他取消了5月19日早晨甘末林將軍草簽的最後一道命令，即「第12號秘密手令」。該命令旨在使比利時的英法聯軍向南突擊，穿過兵力薄弱的德軍裝甲部隊，與南邊法軍會師。與此同時，在索姆地區新建的部隊向北推進，協助北線的聯軍向南突圍，如果可能的話，就切斷德軍向英吉利海峽方向急馳的裝甲縱隊。
5月20日中午，德軍第1裝甲師占領索姆河下遊的亞眠。晚上，第2裝甲師前出至索姆河口阿布維爾。古德萊恩裝甲軍和賴因哈特裝甲軍的先頭部隊，推進速度很快，與後面裝甲部隊的距離差不多有160公裏。而且，德軍的步兵也沒有及時跟上來，德軍裝甲部隊的側後完全暴露出來，形勢非常有利於英法聯軍實施南北夾擊。時機就在一天，甚至幾小時之內。然而，魏剛此刻不在他的指揮所裏。當晚，他才在前線第一次看到指揮作戰的法國陸軍參謀長杜芒克將軍和東北戰線陸軍司令喬治將軍。他們一起討論挽救北線聯軍的措施和爾後的作戰計劃，制定了一個與甘末林的「第12號秘密手令」內容相同的「魏剛計劃」。但魏剛對這項計劃還有些猶豫不決，沒有取勝的堅定信心，對扭轉戰局頗感無能為力。
5月21日晨，魏剛乘飛機去比利時，由於中途逗留和安全方面的考慮，直到下午3時才抵達伊普爾。鑒於英法聯軍在貝隆—阿布維爾—康布雷三角地帶的兵力仍占優勢，魏剛決定乘德軍西進的裝甲縱隊翼側暴露之機，以己之長，擊敵之短，北線聯軍向南實施突圍，以便同索姆河一帶的法軍會合。
5月22日，英法盟國首腦在萬森召開盟國最高軍事會議，批準了魏剛計劃，但為時已晚。從5月19日到21日，魏剛了解情況，定下決心和組織反擊，前後已經耽擱3天的寶貴時間，整個局勢對聯軍非常不利。更為嚴重的是，比軍不願按魏剛計劃的要求從埃史考特撤到伊塞河，以保護聯軍向南反擊。利奧波德國王擔心，英軍向南反擊後會丟下比軍，所以他只準備將比軍撤至利斯運河支流，而不再向伊塞河撤退。這樣，就在英比軍接合部留出一段空間，無人設防，而德軍正好在這裏浩浩蕩蕩地沖了過去，北線英法聯軍的處境岌岌可危。
盡管如此，5月21日，聯軍在阿拉斯附近組織了一次有限的反擊。2個英軍師和1個裝甲旅曾迫使德軍向南收縮了幾公裏。當法軍的2個師晚些時候向此地反擊時，英軍的部隊卻停止了反擊。戈特將軍認為，「既然他的右翼已被敵人包圍，左翼又受到威脅，唯一合理的決定應是朝著海岸撤退。」英軍每天所需的2000噸彈藥及補給品全得經加來和敦克爾克等港口運來，但這些港口正在嚴重地遭受敵人空襲，面臨被全麵包圍的危險。在這種形勢下，戈特將軍迫於時間和補給問題的考慮，不顧盟國最高軍事會議最後透過的魏剛計劃，決定於22日晚把英國遠征軍撤出阿拉斯地區。在這種情況下，法軍已沒有足夠的力量單獨發起反擊。由於比軍缺乏配合和英軍沒有信心，加之法軍行動遲緩，魏剛計劃最後毫無成效地破產了。
4．義大利參戰
就在法國岌岌可危之際，義大利法西斯頭子墨索裏尼便急忙向它訴諸軍事行動，意欲分一杯羹，對於這次蓄謀已久的行動，墨索裏尼厚顏無恥地說：「我只要付出幾千條生命作代價，即可成為戰爭參加者坐到和談的桌旁。」
歐戰爆發時，義大利還沒有做好參戰準備，一部份官員和與英國有密切關系的壟斷資本家害怕參戰會損害他們的利益，反對義大利過早卷入歐洲戰爭。德國入侵波蘭後，墨索裏尼曾表示希望立即參戰，但無奈國內準備不足，只得暫時采取中立立場，宣布自己是「非交戰國」。
1939年10月6日，希特勒建議義大利在德波戰爭結束後參戰，墨索裏尼表示將參戰。希特勒在北歐取勝後，義大利的親德勢力更是蠢蠢欲動，積極鼓動義大利站在德國一邊向英法宣戰。墨索裏尼出於實力不強，沒有貿然從事，就決定再觀望一下，等待參戰的有利時機。
1940年3月8日，希特勒寫信給墨索裏尼，極力要求義大利和德國並肩作戰。這時墨索裏尼看到德軍「節節勝利」，擔心「戰爭結束、勝利到來時兩手空空，一無所獲」，於是，他再也不顧軍事準備不足，接受了希特勒的要求。3月18日，希特勒和墨索裏尼在布倫內羅會晤，最後商定，義大利將站在德國一邊參戰，但沒有明確參戰的具體時間。
5月25日，墨索裏尼寫信給希特勒說，「義大利在6月5日以後參戰」。5月30日，他又寫信給希特勒，要求在6月5日參戰。但是，希特勒認為自己已穩操勝券，不願讓義大利參戰，分享勝利果實。6月1日，希特勒答復，要墨索裏尼推遲參戰日期。
6月10日，德國在法國的勝利已成定局。墨索裏尼在威尼斯宮的陽台上匆忙宣布，義大利對法宣戰。
6月11日，義大利集中王儲烏姆貝托親王指揮的「西方」集團軍群對法作戰。
此前，法國曾把法意邊界上的部份駐軍撤走，投入到索姆河和埃納河一線對德作戰，留在法意邊界上的奧爾裏將軍指揮的法國艾爾卑斯集團軍，兵力只有6個師，總共17．5萬人，遠不如義大利集團軍群多。但法軍占據有利的防禦陣地，而義大利各師則集中在狹窄的山谷，部隊無法展開。
義大利統帥部最初沒有采取積極的戰鬥行動。意本土空軍作戰時只使用了有限的力量，僅對比塞大、土倫和若幹機場進行了空襲。聯軍指揮部僅派法國海軍攻擊熱那亞軍事工業區，派英國空軍轟炸威尼斯附近的貯油池。在陸戰區雙方進行了炮戰，巡邏隊也發生了小沖突。
義大利對英法宣戰後，意軍雖在戰場上沒有取得顯赫戰果，但它給法國施加了新的壓力。正如法國駐意大使法蘭索瓦·蓬塞說的那樣，「這不過是在一個被打倒在地的人身上捅了一刀罷了」。法國總理雷諾當天也不無痛心地說：「義大利人真是多麽傑出的、高貴的、令人敬佩的民族，這個時候在我們背上插了一刀。」
5．攻克巴黎
6月10日，德軍裝甲師在塞納河下遊兩次強渡成功，駐守巴黎以西和以北的法軍全面後撤，整個防線面臨崩潰。
1940年6月14日淩晨，德軍第4軍的步兵師進占巴黎。
是日，雷諾總理致電美國總統羅斯福說，「今天眼看敵軍就要兵臨巴黎城下，我們將在巴黎前方戰鬥；我們將在巴黎後面戰鬥；我們將在一個省聚集力量進行戰鬥，萬一被趕出該省，就在北非建立根據地繼續戰鬥，必要時我們將在美洲屬地繼續戰鬥。政府一部份已經撤離巴黎。我正準備去前線，目的是讓我們所有的部隊繼續戰鬥，而不是停戰。」然而，法國總理並沒有像他對羅斯福所說的那樣上前線去，而是在當夜零點撤往巴黎南部250公裏處的奧爾良市。
在5月底和6月初的這幾天裏，法國政府和最高統帥部始終沒有決定是否在巴黎城內進行抵抗，它們考慮更多的是把政府遷出巴黎，以免成為敵人的俘虜。所以遲至6月9日，是否在巴黎抵抗的問題還懸而未決。
為了保衛首都巴黎，到6月8日，法軍集結了大約1萬名軍隊，配備有200門反坦克炮和數百挺機槍，駐守通向首都交通要道上新修的400個地堡內。此外，還部署了30輛坦克，並設定了長達數公裏的反坦克障礙物和壕溝。
6月9日，魏剛命令部隊沿「巴黎城防工事」建立一道防線，由巴黎衛戍司令皮埃爾·赫林將軍指揮新編的「巴黎集團軍」（轄有第10、第7集團軍）防守。11日，赫林召集塞納河地區各縣縣長和警察局長開會，要求他們死守巴黎。
6月11日，盡管丘吉爾極力勸說法國軍政當局不要放棄巴黎，但是魏剛卻把當時的軍事形勢說得一團漆黑，並斷言他由於沒有預備隊，不可能控制戰爭的行程。如果防禦崩潰，他將無法繼續進行有組織的戰鬥，亦無法制止敵方占領法國全境。結果巴黎成為不設防的城市。
6月12日，在西南，德軍在巴黎近郊防禦陣地的西段強渡塞納河，從韋爾農附近直撲埃夫勒，然後又進逼德勒。在東面，德軍在馬恩河地區以南進抵蒙米賴。巴黎處在東西兩面夾擊之中。是日晚，赫林根據政府和總司令的命令，未經戰鬥就放棄巴黎以北的防禦。13日，法軍護城部隊撤至巴黎以南的朗布依埃—儒維西一線。當天下午5時10分，德軍先頭部隊抵達巴黎北郊。隨後，德軍B集團軍群所屬部隊包圍巴黎。6月14日晨，屈希勒爾指揮的第18集團軍一部開進巴黎，法國政府大廈的上空和埃菲爾鐵塔頂端升起旗。B集團軍群司令博克在香榭麗舍大街舉行了閱兵式。這座著名的大城市幾乎空了，3／4的居民離開了巴黎。法國國內難民多達600萬人，在法國各條道路上，難民川流不息，城鄉居民為避開希特勒的魔爪紛紛逃往南方。法國政府從圖爾遷往波爾多。
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