一九四二年六月，中途島海戰，日本海軍元氣大傷，四艘大型航母付諸東流，太平洋戰場的主導權易手。這場戰役改變了太平洋戰爭的走向，戰後，日本海軍航母損失慘重，只能依靠兩艘剛剛服役的「飛鷹」級航母撐場面。然而，「飛鷹」級並非正規航母，而是改裝自豪華郵輪，戰鬥力與專業航母相比遜色不少，這便是「飛鷹」級航母的來歷。
「飛鷹」號航空母艦的前身，「橿原丸」號郵輪，原本計劃用於太平洋航線，最高航速達24節，大型高速客輪，定位高端，服務橫濱、夏威夷和舊金山。日本郵船公司建造它，意在超越當時所有太平洋航線的外國郵輪，設計排水量兩萬四千噸，船上設施一應俱全，極其豪華。但軍方發現了它，看中了其軍事潛力，許諾承擔建造費用的六成，條件是按軍方標準建造，並隨時可征用，這使得郵船公司無法拒絕。
日本海軍受【華盛頓海軍條約】限制，主力艦噸位只有英美六成，這解釋了他們為何對民間船只提供優厚條件。條約的束縛激發了日本另辟蹊徑，他們鼓勵民間造船廠在設計時就考慮軍艦改裝可能性，並開出豐厚獎勵。如此一來，戰時可迅速將民船改造成軍艦，快速提升海軍實力。
三菱長崎造船廠於1939年3月20日開工建造「橿原丸」號，同年11月30日，「出雲丸」號在神戶川崎造船廠開工。這兩艘郵輪尚未完工，國際形勢急轉直下。1940年10月，軍方以戰時狀態為由征用改造這兩艘船，使得它們未能投入郵輪營運。海軍接收後迅速將其改裝為航母，「橿原丸」號更名為「隼鷹」號，「出雲丸」號更名為「飛鷹」號，後者領先交付，故此級航母被稱為「飛鷹」級。
「飛鷹」級航母，長219.3公尺，寬26.7公尺，吃水8.2公尺，標準排水量24100噸，滿載排水量達28300噸，艦員1187人。它采用兩台蒸汽輪機驅動，馬力56000，雙軸推進，航速25.5節，續航力12000海裏（18節航速）。艦載機53架，另有5架備用。艦上裝備6座雙聯裝127公釐高射炮，以及8座三聯裝25公釐高射炮，戰爭後期還加裝了更多25公釐高射炮，包括三聯裝、雙聯裝和單裝。其獨特的島型結構，加上傾斜的煙囪，構成其顯著外觀特征。
「飛鷹」級軍艦鍋爐數量少，設計初衷是雙重用途所致，並非采用日本海軍常用的艦政本部式鍋爐和輪機，效率和維修都存在不便。航速方面，「飛鷹」級也遜色於正規航母，後者航速普遍超過三十節。寬敞舒適的乘員艙室，甚至達到豪華郵輪標準，卻壓縮了機庫空間，導致可搭載飛機和人員數量有限。然而，舒適的乘員環境本身也是戰鬥力構成要素，二戰日本海軍艦船因武器裝備堆積導致乘員環境惡劣，最終影響了其戰鬥力。
中途島海戰重創日本海軍，僅剩兩艘「飛鷹」級航母組成第二航空戰隊。十月，近藤中將指揮的艦隊在聖塔克魯茲群島海戰中部署這兩艘航母。「隼鷹」號的飛機出色地擊沈了美軍「大王峰」號航母，還重創了「南達科他」號戰列艦及「聖胡安」號巡洋艦，這對於一艘改裝民用船只的航母而言，戰果顯著。「飛鷹」號因機械故障未能參戰，兩艘驅逐艦護送其返航。假設「飛鷹」號正常作戰，美軍損失可能更大，「企業」號航母很可能也難逃厄運。
美軍破譯電報，六月出航的「飛鷹」號遭遇潛艇伏擊，四枚魚雷命中，僅兩枚爆炸，僥幸逃生，最終拖回橫須賀修理。十月，「隼鷹」號同樣遭到美軍潛艇攻擊，舵機損毀，螺旋槳癱瘓，「利根」號重巡洋艦將其拖回佐世保進行大修。
馬利安納海戰打響，六月，兩艘「飛鷹」級航母沖鋒陷陣，卻遭遇美軍強勢反擊，戰機損失慘重，毫無戰果。其中「飛鷹」號傷亡慘重，最終被美軍潛艇擊沈。「隼鷹」號雖然也受損嚴重，但幸運逃回日本，得以維修。
「隼鷹」號航母1944年12月9日完成馬尼拉運輸任務返航，途中遭遇美軍潛艇襲擊，艦首中了兩枚魚雷，右舷機艙湧入五千噸海水。即便如此，它仍奇跡般地返回佐世保，戰損停泊直至日本戰敗。就像「雪風」號一樣，它也成了日本海軍裏難得的「幸運兒」。
