1950年11月5日，遠東北韓戰場上，誌願軍發起的第一次戰役勝利結束，將戰線從鴨綠江邊推到了清川江以南地區，初步穩定了戰局。「聯合國軍」總司令麥克亞瑟吹下的牛皮——感恩節前結束戰爭被戳破。
惱羞成怒的麥克亞瑟命令空軍對鴨綠江以南地區實施大規模轟炸，每天出動飛機1000多架次，不光炸交通線，連城鎮和村莊也無差別轟炸，其地面部隊企圖擇機反撲。誌願軍最先入朝的13兵團牢牢控制著戰線，正在等待後續部隊到達，然後繼續向南推進。
11月7日，宋時輪率領的第9兵團進入北韓，按照彭總的部署，9兵團負責東線作戰任務，13兵團主要負責西線。彭總看出美軍有沿著清川江北犯，牽制我軍主力，同時在東線迂回的企圖，於是將計就計，采取誘敵深入、各個擊破的方針。
敵人已經於11月6日在東西兩線發起試探性的反攻。誌願軍13兵團以4個師在西線抵禦美軍第8集團軍及南韓部隊，且戰且退，佯裝不敵；42軍一部在東線黃草嶺以北地區，遲滯美軍第10軍向長津湖方向進犯。
戰至11月9日，除了42軍125師還在德川地區堅守，誌願軍西線部隊均主動後撤一步，誘敵前進。其中38軍112師335團堅守飛虎山陣地5晝夜，擊退敵軍57次沖鋒，勝利完成了任務。但美軍對第一次戰役受到的打擊心有余悸，在麥克亞瑟的一再督促下，才小心翼翼地推進。
彭總命令各東西兩線部隊進一步後撤，迷惑敵人，「聯合國軍」逐漸放開了膽子北犯。
11月16日，第9兵團已經在東線戰場秘密集結，接替了42軍的防務。誌願軍一線作戰兵力總共30個師38萬人，其中西線23萬，東線15萬。「聯合國軍」總兵力為55萬余人，其中海空軍13萬，地面部隊42萬。但美軍以為誌願軍最多不過十幾萬人，麥克亞瑟又叫囂聖誕節前結束戰爭。
25日，中朝聯軍開始全線反擊。
誌願軍副司令員韓先楚統一指揮38軍和42軍，向德川地區進擊，圍殲南韓第7師和第8師。38軍在上一次戰役中進攻熙川地區，因情報出錯，延誤戰機，放跑了敵人，軍長梁興初被彭總訓斥了一頓。這次戰役，全軍上下都憋足了勁，非打個翻身仗不可。
本來42軍要配合38軍拿下德川，梁興初卻說：「德川我們包了！打德川，一個38軍就足夠了！」並且保證26日就能結束戰鬥。韓先楚在電話裏問：「你有把握？」梁興初沈聲道：「軍中無戲言！」於是42軍抽出了身，向寧遠方向進擊。
38軍按照梁興初的作戰部署，112師向德川以西穿插，113師向德川以南穿插，截斷南韓7師的退路，114師從正面攻擊。三路大軍急速開進，26日8時完成了對敵軍的合圍，激戰至當晚19時，將南韓7師大部殲滅。
誌願軍攻占德川和寧遠之後，美第8集團軍司令沃克發現其右翼部隊失去了安全螢幕障，急令軍隅裏的部隊回撤，收縮防線。另一邊，誌願軍一線部隊已接到命令，實施迂回作戰，在清川江南北地區形成圍殲敵軍的態勢。
27日，彭總親自擬定作戰部署，命令38軍主力在德川打掃戰場、肅清殘敵後，立即派兵攻占德川以西的嘎日嶺，同時派一個師向軍隅裏方向開進，牽制敵人，另一部向價川以南的三所裏急速穿插，切斷敵軍退路，配合40軍圍攻院裏、球場地區的美軍第2師。
韓先楚給梁興初打了電話，強調38軍的任務很艱巨，「你們在今晚和明晨，一定要插向三所裏，攻占嘎日嶺！堅決堵住南撤的敵人！」
能不能急速穿插到三所裏，成了這場大戰成敗的關鍵，久經沙場的梁興初意識到這是一場惡戰。三所裏是美軍3個師南逃的咽喉要道，我軍一個師插到那裏，孤軍深入，如果守不住，損失就大了。
美軍三個師有400多門火炮，300多輛坦克，而誌願軍一個師只有十幾門迫擊炮和一些反坦克手雷，阻擊任務極其艱難。再說美軍全機械化，我軍則是兩條腿趕路，很難搶在敵人前面穿插到位。梁興初思來想去，決定派113師向三所裏穿插，112師抄小道向價川進擊，114師攻占嘎日嶺。
113師師長江潮向部隊轉達了上級的命令，要求「插得到、卡得死！」傍晚分時，除了留下339團2個營在德川打掃戰場，師主力輕裝上陣，向三所裏急行軍。
27日深夜，114師先頭部隊已經攻占了嘎日嶺，梁興初登上嘎日嶺主峰看了看，讓報務員與113師聯系，告訴他們一路上不要戀戰，爭分奪秒趕路，軍主力會盡快接應他們。可是113師在急行軍，沒有回復。
28日一早，誌願軍大榆洞司令部的氣氛十分凝重，彭總、副司令鄧華、洪學智等人都在焦急地來回踱步。38軍還沒有通報113師的訊息，該師已經失聯一夜了，無線電還是沒有回音，不知道他們到了哪裏。
彭總焦急萬分，大聲道：「急死人了！113師到底在什麽位置？」命令報務員直接呼叫113師。報務員全神貫註地搜尋113師的電台訊號，時間一秒秒地過去，還是搜尋不到。
直到早上8時許，報務員激動地大叫，「有了！有了！113師的訊號！」幾位誌願軍首長呼啦一下圍了過去。報務員念了113師發來的訊號內容，「我部於上午七時到達三所裏，先敵五分鐘……大批敵人企圖經三所裏向南撤退，請示我部任務。」
鄧華一聽，激動得大叫起來：「想不到！想不到！這麽快就到了三所裏！一夜行軍145裏，奇跡！神速！」彭總也露出了笑容，立即電令113師，堅決堵住南逃之敵，不惜一切代價完成任務。
113師的確創造了戰場奇跡，硬是用兩條腿一夜急行軍145裏路，搶在敵人之前趕到了目的地。為了避免中途遇敵攔截，113師選擇了一條人跡罕至的山間小道，沿途不與敵軍纏結，全速前進。
師長江潮命令老紅軍團338團做前鋒，337團緊隨其後，作第二梯隊。如果遇到敵軍阻擊，第二梯隊立即轉為第一梯隊，分秒不停地趕路。113師在德川剛打完仗，還沒來得及休整，就進行如此高強度的長途奔襲，鐵打的戰士也受不了。
一路上，有的戰士跑著跑著就栽倒了，沒了呼吸。有的戰士趕路時睡著了，被後面的戰友踩醒後接著跑。連隊幹部走在前面，讓後面的人拽著前面人的子彈袋，以免掉隊。
據338團3營機槍連一位老兵回憶，28日拂曉，他們3營到了大同江邊，距三所裏只有30多裏路了，這時天上來了幾架美軍飛機，大家趕緊披上偽裝臥倒，防備空襲。副師長劉海清卻命令大家丟掉偽裝，大搖大擺地趕路。
劉海清所料不錯，美軍偵察機果然把誌願軍當成了潰退的南韓部隊。於是338團沒有耽擱時間，率先抵達三所裏。很多戰士累得躺在地上吐白沫，半天爬不起來。
後續部隊陸續到達後，發現三所裏西邊的龍源裏還有一條南北向的公路，於是113師又派一個團控制了龍源裏。
這場阻擊戰不再贅述，誌願軍戰果輝煌，重創了美軍部隊。38軍就是在三所裏和龍源裏打出了「萬歲軍」的威名。
